青岛鼎商动力软件股份有限公司

光大证券股份有限公司《关于青岛鼎商动力软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:青岛鼎商动力软件股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"鼎商动力")于2016年3月14日收到贵公司《关于青岛鼎商动2力软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见").
根据反馈意见的要求,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"、"主办券商")作为青岛鼎商动力软件股份有限公司推荐挂牌的主办券商,已会同公司及相关中介机构,对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.
涉及对《青岛鼎商动力软件股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充,并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明.
说明:一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中相同.
二、本报告中的字体代表以下含义:宋体:反馈意见所列问题宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体:对公开转让说明书进行补充披露、更新一、公司特殊问题1、关于收入.
请公司:(1)按各项业务详细披露收入确认方法;(2)详细披露报告期各项业务收入大幅增加的原因及合理性.
请主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性(如净额确认、完工百分比等);(2)说明针对公司各项业务收入(包括不同模式下销售收入,如淘宝销售、框架合同销售)的核查程序及方法,结合采购、产能、人员等情况分析收入大幅增加的合理性,是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
【回复】(1)按各项业务详细披露收入确认方法;公司主要从事软件销售业务、电商全网服务.
重要子公司广州汉舶主要从事电子商务销售.
根据公司的主要业务构成,销售收入具体确认方法包括:1)软件销售业务,销售模式为直销模式,即公司与客户签订软件开发销售合同,公司完成软件的功能开发,交付客户试用,客户对软件的功能验收确认后,公司完成相应合同约定,确认收入.
2)电子商务销售,销售模式为直销模式,即公司与客户签订销售合同或与客户通过淘宝网签订订单,公司交货后,客户对收到的货物进行验收确认,公司完成相应合同或订单的约定确认收入.
上述两类业务的销售确认原则按销售商品确认,具体收入确认政策为在货物已经交付给客户并经客户验收后确认收入实现.
3)电商全网服务,即公司利用自身电商的优势,与客户签订电商运营合作协议,根据每月的销售额按比例提取佣金确认收入.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、最近两年主要会计数据及财务指标"之"(一)报告期利润形成的有关情况"之"1、营业收入、营业成本、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因"之"(2)公司收入确认的具体方法"中进行了补充披露如下:公司主要从事软件销售业务、电商全网服务.
重要子公司广州汉舶主要从事电子商务销售.
各项业务收入确认方法为:1)软件销售业务,销售模式为直销模式,即公司与客户签订软件开发销售合同,公司完成软件的功能开发,交付客户试用,客户对软件的功能验收确认后,公司完成相应合同约定,确认收入.
2)电子商务销售,销售模式为直销模式,即公司与客户签订销售合同或与客户通过淘宝网签订订单,公司交货后,客户对收到的货物进行验收确认,公司完成相应合同或订单的约定,确认收入.
上述两类业务的销售确认原则按销售商品确认,具体收入确认政策为在货物已经交付给客户并经客户验收后确认收入实现.
3)电商全网服务,即公司利用自身电商的优势,与客户签订电商运营合作协议,根据每月的销售额按比例提取佣金确认收入.
(2)详细披露报告期各项业务收入大幅增加的原因及合理性.
报告期内,公司按业务类别列示的主营业务收入如下:产品收入2015年度2014年度增长率金额占比金额占比软件销售9,866,222.
3129.
68%156,988.
9224.
94%6,184.
66%电商全网服务2,458,079.
307.
40%472,401.
5275.
06%420.
34%电子商务销售20,912,858.
1762.
92%合计33,237,159.
78100.
00%629,390.
44100.
00%5,180.
85%如上表所示,2015年营业收入较2014年上升了5,180.
85%,主要原因系:1)2015年度软件销售业务收入较2014年上升了6,184.
66%,主要原因系:公司在2014年度正处于自身产品的研发阶段,且公司的开发人员相对较少,产品处于试销售状态,且市场对公司产品的认可程度不高,未形成较大的销售规模,因此公司的软件销售收入较低;2015年度公司的自主研发软件基本成熟,同时在国家政策的指引下,整个"互联网+"业务蓬勃发展,在这种环境下,对公司产品需求的增加使得2015年公司的软件销售业务取得了飞速的发展,针对客户开发需求而完成的ERP软件开发使得公司销售业绩大幅度提高.
2)2015年度电商全网服务收入较2014年度上升了420.
34%,主要原因系:公司的电商全网服务系公司作为网络销售代理,为客户代理电商业务,并根据销售额按比例提取佣金.
由于电子商务模式日趋主流,公司主要客户对于电商业务的重视,且公司自身运营团队规模的扩大,使得网络销售的销售金额在2015年度取得了较大增加,因此公司按销售金额比例计提的佣金取得了较大的增加.

3)公司2015年度通过非同一控制下企业合并收购广州汉舶,增加电子商务销售业务,广州汉舶电子商务销售收入占公司合计收入的62.
92%,比重较大.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、最近两年主要会计数据及财务指标"之"(一)报告期利润形成的有关情况"之"(4)营业收入、利润的变动趋势及原因"中进行了补充披露如下:2015年营业收入较2014年上升了5,180.
85%,主要原因系:1)2015年度软件销售业务收入较2014年上升了6,184.
66%,主要原因系:公司在2014年度正处于自身产品的研发阶段,且公司的开发人员相对较少,产品处于试销售状态,且市场对公司产品的认可程度不高,未形成较大的销售规模,因此公司的软件销售收入较低;2015年度公司的自主研发软件基本成熟,同时在国家政策的指引下,整个"互联网+"业务蓬勃发展,在这种环境下,对公司产品需求的增加使得2015年公司的软件销售业务取得了飞速的发展,针对客户开发需求而完成的ERP软件开发使得公司销售业绩大幅度提高.
2)2015年度电商全网服务收入较2014年度上升了420.
34%,主要原因系:公司的电商全网服务系公司作为网络销售代理,为客户代理电商业务,并根据销售额按比例提取佣金.
由于电子商务模式日趋主流,公司主要客户对于电商业务的重视,且公司自身运营团队规模的扩大,使得网络销售的销售金额在2015年度取得了较大增加,因此公司按销售金额比例计提的佣金取得了较大的增加.

3)公司2015年度通过非同一控制下企业合并收购广州汉舶,增加电子商务销售业务,广州汉舶电子商务销售收入占公司合计收入的62.
92%,比重较大.
主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性(如净额确认、完工百分比等);1)核查程序①通过与总经理、财务负责人访谈,了解公司业务构成及经营模式;②了解公司收入确认原则以及实际收入确认时点和计量方法,查阅同类可比公司收入确认原则,确认公司销售收入确认方式是否与经营模式匹配;③抽查主要销售合同,包括核查其出库手续、客户验收手续、销售发票,检查收入确认时点与商品所有权相关的主要风险和报酬是否已经发生了转移.

2)核查内容①公司主要从事软件销售业务、电商全网服务.
重要子公司广州汉舶主要从事电子商务销售.
公司报告期收入分类与现阶段开展的业务类型匹配.

②根据公司的主要业务构成,销售收入确认方法包括:A、软件销售业务,销售模式为直销模式,即公司与客户签订软件开发销售合同,公司完成软件的功能开发,交付客户试用,客户对软件的功能验收确认后,公司完成相应合同约定,确认收入.
B、电子商务销售,销售模式为直销模式,即公司与客户签订销售合同或与客户通过淘宝网签订订单,公司交货后,客户对收到的货物进行验收确认,公司完成相应合同或订单的约定,确认收入.
上述两类业务的销售确认原则按销售商品确认,具体收入确认政策为在货物已经交付给客户并经客户验收后确认收入实现.
C、电商全网服务,即公司利用自身电商的优势,与客户签订电商运营合作协议,根据每月的销售额按比例提取佣金确认收入.
3)核查结论经核查,主办券商及会计师认为:公司收入确认符合目前公司经营实际情况;报告期内,公司收入确认不存在特殊处理方式;公司收入确认符合《企业会计准则第1号--收入》有关收入确认原则的规定.
(2)说明针对公司各项业务收入(包括不同模式下销售收入,如淘宝销售、框架合同销售)的核查程序及方法,结合采购、产能、人员等情况分析收入大幅增加的合理性,是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
1)核查程序及方法:①针对软件开发销售收入、电商全网服务收入:A、询问公司高管人员及销售负责人,了解公司的销售业务构成情况和公司实际收入确认时点.
B、获取应收账款、预收账款、主营业务收入发生额明细表,并与有关合同、客户验收单、销售发票及银行收款凭证进行核对.
C、年度之间数据比较,进行分析性复核.
将申报期主营业务收入进行比较,分析产品销售的结构和价格波动是否异常,并分析异常变动原因;列示申报期分产品的销售额,各期间进行比较,检查是否异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因.
D、核对主要客户的销售合同或订单,经客户签字(盖章)确认的验收单,发票,并将销售金额与合同金额进行核对.
E、核对主要客户的电商合作运营协议,对约定的结算方式和佣金比例进行确认,检查公司按月和客户对账结算的销售账单、发票.
F、检查期后回款情况,根据应收账款、预收账款明细账,核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致,检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致,并获取期末应收账款、预收账款期末询证函回函;G、检查报告期内增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表等有关纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比较,通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性.
H、通过测试资产负债表日前后10天所有的销售收入进行检查,将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后10天的销售收入,与销售合同、客户验收单核对,以确定销售是否存在跨期现象.
I、复核资产负债表日前后公司的销售规模和金额,确定业务活动水平是否正常.
J、结合应收账款对2014年和2015年大额营业收入执行了函证程序,检查公司营业收入的真实性、准确性、完整性,对于未回函和未函证的金额通过执行替代程序,检查合同,期后收款,确认本期收入的真实性、准确性、完整性.

K、对本期购买公司产品形成大额营业收入的客户进行了访谈,对其购买行为的合理性和交易金额的准确性进行了确认,保证交易为真实可靠.
②针对电子商务销售收入:A、对签订订单或销售合同销售的客户,核对主要客户的销售合同或订单,发货单,经客户签字(盖章)确认的验收单,发票,并将销售金额与合同金额进行比较.
B、对通过电商销售平台销售的客户,通过检查后台的交易记录,核实客户是否在平台上对货物进行签收,并统计交易总额与开具发票的金额进行核对.

C、对资产负债表日前后10天所有的销售收入进行检查,将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账中抽取在资产负债表日前后10天的销售收入,与合同、验收单等进行核对,以确定销售是否存在跨期现象.
D、复核资产负债表日前后公司的销售规模和金额,确定业务活动水平是否正常.
E、结合应收账款对2014年和2015年大额营业收入执行了函证程序,检查公司营业收入的真实性、准确性、完整性,对于未回函和未函证的金额我们通过执行替代程序,检查合同,期后收款,确认本期收入的真实性、准确性、完整性.
2)分析过程:①报告期内,公司2015年度收入为33,237,159.
78元,2014年度收入为629,390.
44元.
2015年营业收入较2014年上升了5,180.
85%,波动较大,主要原因系:A、2015年度软件销售业务收入较2014年上升了6,184.
66%,主要原因系:公司在2014年度正处于自身产品的研发阶段,且公司的开发人员相对较少,产品处于试销售状态,且市场对公司产品的认可程度不高,未形成较大的销售规模,因此公司的软件销售收入较低;2015年度公司的自主研发软件基本成熟,同时在国家政策的指引下,整个"互联网+"业务蓬勃发展,在这种环境下,对公司产品需求的增加使得2015年公司的软件销售业务取得了飞速的发展,针对客户开发需求而完成的ERP软件开发使得公司销售业绩大幅度提高.
B、2015年度电商全网服务收入较2014年度上升了420.
34%,主要原因系:公司的电商全网服务系公司作为网络销售代理,为客户代理电商业务,并根据销售额按比例提取佣金.
由于电子商务模式日趋主流,公司主要客户对于电商业务的重视,且公司自身运营团队规模的扩大,使得网络销售的销售金额在2015年度取得了较大增加,因此公司按销售金额比例计提的佣金取得了较大的增加.

C、公司2015年度通过非同一控制下企业合并收购广州汉舶,增加电子商务销售业务,广州汉舶电子商务销售收入占公司合计收入的62.
92%,比重较大.
②鼎商动力主要从事软件开发销售和电商全网服务,其中软件采购内容主要包括:公司内部日常消耗的原材料主要包括光盘、纸张等;公司内部日常办公所需要的网络设备、服务器、台式机以及笔记本电脑等设备;用于研发、测试目的所需要的软硬件设备;电商全网服务系公司利用自己的电商优势帮助客户进行销售并收取佣金,无采购.
报告期内鼎商动力的采购呈现零散且总金额较小的特点,对合并口径的供应商采购总额不构成实质性影响.
3公司属于软件及信息技术服务业,经过多年经营,公司主要研发了鼎商动力海蓝兽ERP管理软件V3.
0、鼎商云平台软件V2.
0、缝叶鸟移动应用开发系统V3.
0和织布鸟跨平台前段框架软件V1.
0等系统,获得业务订单后,公司会到客户现场调研,然后对已有的软件产品进行个性化和适应性改造,然后由产品实施人员对客户进行培训、安装、上线.
因此,公司业务主要依靠开发人员的脑力劳动完成.
截至2015年12月31日,公司研发人员共有29人,占公司总人数的37.
18%,均来自于计算机软件及相关专业,多数人员具有5年以上的研发经验,可以完成报告期内确认收入部分的工作量.
4公司重要子公司广州汉舶主营业务系电子商务销售,成本主要系商品本身的采购成本.
报告期内,广州汉舶向前五名供应商采购状况如下:期间序号供应商名称金额(不含税)占当期采购总额的比例(%)2015年1深圳米格表业有限公司4,526,317.
9326.
862娄底市锦威贸易有限公司3,394,550.
3220.
153深圳市海之旭贸易有限公司2,686,797.
4715.
954深圳市达尔利科技有限公司1,899,337.
7111.
275深圳卡迪森表业有限公司1,773,914.
0210.
53合计14,280,917.
4584.
763)结论:经核查,主办券商及会计师认为,公司收入波动符合我国信息技术行业整体变动趋势,由于业务规模小导致波动幅度较大,收入大幅增长有合理原因,收入确认符合公司经营实际情况.
公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形,公司收入真实、完整、准确.
2、关于毛利率.
请主办券商及会计师:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见.
请公司补充披露.
【回复】(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理;报告期内,2014年、2015年公司总体毛利率分别为61.
40%、55.
94%,维持在较高的水平并略有下降.
报告期内,公司主营业务毛利率保持在较高水平,主要系公司在原先业务的基础上,加大新产品的研发力度,提高鼎商云平台等产品的销售力度,同时公司加大对成本的管控.
总体上看,公司报告期内的毛利率波动主要受到软件销售、电商全网服务、电子商务销售业务的收入与成本变动的共同影响.
报告期内公司按产品列示的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利如下:单位:元产品2015年度收入成本毛利率金额占比金额占比软件销售9,866,222.
3129.
68%3,388,835.
8523.
14%65.
65%电商全网服务2,458,079.
307.
40%649,564.
324.
44%73.
57%电子商务销售20,912,858.
1762.
92%10,604,653.
0072.
42%49.
29%合计33,237,159.
78100.
00%14,643,053.
17100.
00%55.
94%产品2014年度收入成本毛利率金额占比金额占比软件销售156,988.
9224.
94%60,593.
9024.
94%61.
40%电商全网服务472,401.
5275.
06%182,335.
4875.
06%61.
40%电子商务销售合计629,390.
44100.
00%242,929.
38100.
00%61.
40%报告期内,公司主要产品成本构成情况如下:分类2015年度2014年度采购商品成本10,604,653.
00直接人工4,038,400.
17242,929.
38合计14,643,053.
17242,929.
38鼎商动力主营业务为软件销售、电商全网服务,广州汉舶主营业务为电商销售,其中软件销售和电商全网服务的成本较为单一,主要系软件研发人员和电商全网服务人员的薪酬.
收购广州汉舶后,电子商务销售业务的成本主要系商品本身的采购成本.
2014年度公司的业务系软件销售和电商全网服务,营业成本为人工成本,占营业成本的100%.
2015年公司收购广州汉舶后,主要成本为采购成本及人工成本,其中采购商品成本占2015年合计营业成本的72.
42%,人工成本占2015年合计营业成本的27.
58%,人工成本较2014年度增长1,562.
38%.
2015年营业收入较2014年上升了5,180.
85%,主要原因系:①2015年度软件销售业务收入较2014年上升了6,184.
66%,主要原因系:公司在2014年度正处于自身产品的研发阶段,且公司的开发人员相对较少,产品处于试销售状态,且市场对公司产品的认可程度不高,未形成较大的销售规模,因此公司的软件销售收入较低;2015年度公司的自主研发软件基本成熟,同时在国家政策的指引下,整个"互联网+"业务蓬勃发展,在这种环境下,对公司产品需求的增加使得2015年公司的软件销售业务取得了飞速的发展,针对客户开发需求而完成的ERP软件开发使得公司销售业绩大幅度提高.
②2015年度电商全网服务收入较2014年度上升了420.
34%,主要原因系:公司的电商全网服务系公司作为网络销售代理,为客户代理电商业务,并根据销售额按比例提取佣金.
由于电子商务模式日趋主流,公司主要客户对于电商业务的重视,且公司自身运营团队规模的扩大,使得网络销售的销售金额在2015年度取得了较大增加,因此公司按销售金额比例计提的佣金取得了较大的增加.
③公司2015年度通过非同一控制下企业合并收购广州汉舶,增加电子商务销售业务,广州汉舶电子商务销售收入占公司合计收入的62.
92%,比重较大.
2014年度和2015年度,公司主营业务毛利率分别为61.
40%和55.
94%,维持在较高的水平并略有下降,主要原因系:公司在原先业务的基础上,加大新产品的研发力度,提高鼎商云平台等产品的销售力度,软件销售和电商全网服务的毛利率不断提高,但2015年公司通过收购广州汉舶,增加了电子商务销售(手表)业务,大幅提升业务收入,而商品销售毛利较低导致公司总体的主营业务毛利率较2014年略有下降.
从产品类别来看,公司的电子商务销售占公司营业收入比重较高,2015年度占比62.
92%,是公司收入的主要来源,该收入主要系公司子公司广州汉舶的收入.
公司的主营业务系软件销售,报告期内,软件销售收入占比为24.
94%和29.
68%,软件销售收入呈上升趋势,销售毛利率分别是61.
40%和65.
65%,毛利率水平较高且呈上升趋势,主要原因系:公司在原先业务的基础上,加大新产品的研发力度,提高鼎商云平台等产品的销售力度,同时公司加大对成本的管控,毛利率呈现上升的趋势.
选取与公司业务相近的同行业上市公司用友网络、超图软件和新三板挂牌公司安盛科技进行比较如下:公司名称股票代码2014年2015年用友网络60058867.
52%67.
30%超图软件30003666.
43%64.
44%安盛科技83416777.
76%----行业平均70.
57%----本公司61.
40%55.
94%公司2014年度主要精力放在研发阶段,营业收入以及软件销售收入金额较小,未形成规模,与同行业相比无可比性.
2015年度,上市公司用友网络的毛利率为67.
30%,超图软件的毛利率为64.
44%,鼎商动力的软件销售毛利为65.
65%(综合毛利率为55.
94%),公司的软件销售毛利率水平与用友网络、超图软件的毛利率水平持平.
截至到反馈意见回复签署日,新三板挂牌公司安盛科技尚未出具2015年度报告.
经核查,主办券商及会计师认为:公司毛利水平以及波动情况符合软件行业状况,毛利率水平和波动合理.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"之"(一)盈利能力分析"中进行了补充披露如下:选取与公司业务相近的同行业上市公司用友网络、超图软件和新三板挂牌公司安盛科技进行比较如下:公司名称股票代码2014年2015年用友网络60058867.
52%67.
30%超图软件30003666.
43%64.
44%安盛科技83416777.
76%----行业平均70.
57%----本公司61.
40%55.
94%公司2014年度主要精力放在研发阶段,营业收入以及软件销售收入金额较小,未形成规模,与同行业相比无可比性.
2015年度,上市公司用友网络的毛利率为67.
30%,超图软件的毛利率为64.
44%,鼎商动力的软件销售毛利为65.
65%(综合毛利率为55.
94%),公司的软件销售毛利率水平与用友网络、超图软件的毛利率水平持平.
截至公开转让书签署日,新三板挂牌公司安盛科技尚未出具2015年度报告.

(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见.
公司根据成本费用与业务之间的关系来划分产品成本和期间费用,将直接人工、直接材料以及可通过合理方式分配至相应项目的间接成本等成本支出按照相应项目归集成本,并在确认收入的同时结转相应营业成本;公司将与业务非直接相关的费用,按照费用性质分别计入销售费用、管理费用等.
公司成本费用划分标准、归集方法符合企业会计准则的规定.
鼎商动力主营业务为软件销售、电商全网服务,广州汉舶主营业务为电商销售,其中软件销售和电商全网服务的成本较为单一,主要系软件研发人员和电商全网服务人员的薪酬.
收购广州汉舶后,电子商务销售业务的成本主要系商品本身的采购成本.
报告期内,公司主要产品成本构成情况如下:分类2015年度2014年度采购商品成本10,604,653.
00直接人工4,038,400.
17242,929.
38合计14,643,053.
17242,929.
382014年度公司的业务系软件销售和电商全网服务,营业成本为人工成本,占营业成本的100%.
2015年公司收购广州汉舶后,主要成本为采购成本及人工成本,其中采购商品成本占2015年合计营业成本的72.
42%,人工成本占2015年合计营业成本的27.
58%.
报告期内,公司主要费用及变动情况单位:元项目2015年度2014年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重增幅销售费用7,973,580.
9923.
99%188,363.
7529.
93%4,133.
08%管理费用2,982,460.
348.
97%534,039.
6984.
85%458.
47%财务费用-5,677.
78-0.
02%498.
480.
08%-1,239.
02%期间费用合计10,950,363.
5532.
94%722,901.
92114.
86%1,414.
78%研发费用229,342.
360.
69%238,987.
1437.
97%-4.
04%报告期内公司期间费用波动较大,且占营业收入的比例大幅下降.
主要原因系:2014年公司业务尚未成熟,收入较小,2015年随着业务的不断发展,产品的逐渐完善,业务类别的增加,公司营业收入大幅上升5,180.
85%,销售规模的扩大,导致与公司收入相配套的销售费用、管理费用均有较大幅度的上升,分别较去年上升4,133.
08%、458.
47%.
销售费用方面:变化较大的为广告宣传费和服务费,主要原因为:鼎商动力子公司广州汉舶主营的手表销售业务需借助淘宝、京东等网络平台,广告宣传费、服务费分别为173.
52万、388.
52万,占广州汉舶销售费用总额的23.
95%、53.
62%,广州汉舶的销售费用占公司合计销售费用的90.
87%.
管理费用方面:变化较大的为工资、社保、咨询费、差旅费和业务招待费.

主要原因为:随着公司业务的发展和业务范围的增加,公司员工数量日益增加,各项配套费用亦相应增加.
报告期内,公司的营业成本主要有人工成本构成,符合软件行业特点.
公司重要子公司广州汉舶的营业成本主要有商品本身的采购成本构成,符合电子商务销售的特点.
综上所述,主办券商及会计师认为:公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、轨迹合规,报告期内收入、成本配比合理.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、最近两年主要会计数据及财务指标"之"(一)报告期利润形成的有关情况"之"1、营业收入、营业成本、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因"之"(1)营业收入、营业成本、营业毛利的主要构成情况"中进行了补充披露如下:公司根据成本费用与业务之间的关系来划分产品成本和期间费用,将直接人工、直接材料以及可通过合理方式分配至相应项目的间接成本等成本支出按照相应项目归集成本,并在确认收入的同时结转相应营业成本;公司将与业务非直接相关的费用,按照费用性质分别计入销售费用、管理费用等.
公司成本费用划分标准、归集方法符合企业会计准则的规定.
3、关于现金流.
请主办券商及会计师:(1)核查公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见.
请公司补充披露.
【回复】1)核查程序:①取得报告期内现金日记账、银行日记账等编制现金流量表的基础资料,对公司现金流量表进行编制;②取得报告期内所有大额现金流量变动项目原始资料,分析其内容、发生额与实际业务是否相符;③结合公司的收款政策、对供应商的付款政策,对公司的经营活动现金流量的波动性和现金流量与净利润的匹配性进行分析;(4)编制现金流量表补充资料,分析现金流量与净利润差异的原因;(5)检查现金流收、支情况,确认公司不存在跨期确认收入、结转成本及费用.
2)核查内容:①经营活动现金流波动的合理性分析报告期内,公司经营活动现金流量具体情况如下表:单位:元项目2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金37,495,632.
27747,896.
17收到的税费返还590,393.
103,978.
68收到其他与经营活动有关的现金1,239,223.
31748,417.
97经营活动现金流入小计39,325,248.
681,500,292.
82购买商品、接受劳务支付的现金20,667,550.
4354,202.
00支付给职工以及为职工支付的现金3,778,415.
50439,138.
77支付的各项税费1,297,646.
0621,092.
60支付其他与经营活动有关的现金7,864,011.
55506,694.
69经营活动现金流出小计33,607,623.
541,021,128.
06经营活动产生的现金流量净额5,717,625.
14479,164.
762014年和2015年,公司经营活动现金流量净额分别为47.
91万元和571.
76万元.
报告期内公司经营性现金流呈现增长的趋势,主要系公司收入的增长以及公司子公司广州汉舶现销模式密不可分.
2015年度,公司的软件开发销售业务呈现飞速增长,公司按照软件开发销售的确认方法确认收入的同时收取款项或给予较短期限的赊销政策,公司在年度结束前对尚未收回的款项进行统一催收,公司期末应收账款较小.
2015年公司非同一控制下收购子公司广州汉舶,广州汉舶系电子商务销售,绝大部分客户采取现销模式.
2015年度公司收入的飞速增长以及货款的及时收回使公司经营活动产生的现金流量金额呈现增长的趋势.
因此,报告期内,公司经营活动现金流量波动合理.
②现金流量变动项目与相关会计科目勾稽情况A、销售商品、提供劳务收到的现金单位:元项目2015年2014年营业收入33,237,159.
78629,390.
44销项税4,228,325.
4418,505.
73加:应收账款的减少(期初-期末)-708,408.
51加:应收票据的减少(期初-期末)加:预收账款的增加(期末-期初)738,555.
56100,000.
00合计37,495,632.
27747,896.
17报告期内公司销售商品、提供劳务现金流量变动项目与相关科目的会计核算勾稽相符.
B、购买商品、接受劳务支付的现金单位:元项目2015年2014年营业成本13,354,103.
6754,202.
00进项税3,259,003.
86加:存货的增加(期末-期初)7,234,525.
93加:应付账款的减少(期初-期末)-2,661,623.
02加:应付票据的减少(期初-期末)加:预付账款的增加(期末-期初)-518,460.
01合计20,667,550.
4354,202.
00报告期内公司购买商品、接受劳务现金流量变动项目与相关科目的会计核算勾稽相符.
③经营活动现金流量金额与净利润的匹配性将公司净利润调节为经营活动现金流量如下:单位:元项目2015年度2014年度将净利润调节为经营活动现金流量:净利润7,776,720.
04-318,506.
33加:资产减值准备24,651.
71-28,501.
36固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧117,028.
9185,821.
96无形资产摊销36,153.
74长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少-17,031.
16递延所得税负债增加存货的减少-6,607,386.
64经营性应收项目的减少-707,709.
42281,636.
57经营性应付项目的增加5,313,470.
20458,713.
92其他-218,272.
24经营活动产生的现金流量净额5,717,625.
14479,164.
76从上表可以看出,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润是匹配的.

④结合现金流量审计以及货币资金等项目审计,通过检查公司的大额现金流量变动项目、账簿记录、银行对账单等,以及核查经营活动现金流量与净利润的关系,未发现现金流与真实业务不一致的情况,无跨期确认收入、结转成本及费用的情形.
3)核查结论经核查,主办券商及会计师认为:公司经营活动现金流波动合理,经营活动现金流量净额与净利润是匹配的;公司不存在跨期收入、结转成本及费用的情形.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"之"(四)现金流量分析"中进行了补充披露如下:4、经营活动现金流量金额与净利润的匹配性将公司净利润调节为经营活动现金流量如下:单位:元项目2015年度2014年度将净利润调节为经营活动现金流量:净利润7,776,720.
04-318,506.
33加:资产减值准备24,651.
71-28,501.
36固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧117,028.
9185,821.
96无形资产摊销36,153.
74长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少-17,031.
16递延所得税负债增加存货的减少-6,607,386.
64经营性应收项目的减少-707,709.
42281,636.
57经营性应付项目的增加5,313,470.
20458,713.
92其他-218,272.
24经营活动产生的现金流量净额5,717,625.
14479,164.
764、关于内控制度及会计核算.
请主办券商及会计师:(1)核查公司及其子公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2)核查公司及其子公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,并对报告期内公司及其子公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表核查意见.
【回复】(1)核查公司及其子公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;1)核查程序主办券商及会计师查阅了公司相关规章制度及相关业务流程,审阅了相关的控制节点和具体操作要求,现场观察了公司经营业务流程;访谈了公司的总经理、财务负责人及各个部门相关人员,询问了内部控制制度的执行情况;对销售与收款、购货与付款、货币资金等主要循环进行穿行测试.
2)核查内容①销售与收款循环内控情况公司制定了《销售过程控制程序》等与销售与收款循环有关的管理制度,明确规定了相关岗位职责、销售与收款业务的程序以及审批权限.
鼎商动力的销售过程控制程序相关流程控制活动合同审批销售人员对客户背景进行前期深入了解,包括获得客户的营业执照、经营许可证等基础资料,并据以编写客户基本资料留档;根据与客户协商确定的条件和要求拟定软件销售合同、技术开发合同、技术转让合同、P2P开发合同等,按照合同审核流程进行审签.
记录应收账款按照合同中付款条件中要求的时间节点,以及对方提供的验收确认单开具增值税发票或者普通发票,财务人员根据核对一致的发票、合同等记录应收账款.
记录收入将软件产品或者技术移交给客户,客户验收使用后,所有权上的主要风险和报酬就转移给了购货方,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的软件产品和技术实施有效控制;同时收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益能够流入企业、相关的已发生或将要发生的成本能够可靠的计量时,确认销售软件产品或者技术收入的实现.
对于确认的各项收入,财务人员编制相关会计分录.
记录收款财务人员根据销售合同所规定的时间节点随时查询银行网银系统,在获得销售款项进账信息后,即刻与应收账款往来账进行核对,核对无误后,编制相应的收款会计分录.
计提坏账准备月末财务人员根据客户应收账款信息,编制账龄分析表提供给财务负责人,财务负责人审核后根据实际情况汇报总经理并提请计提坏账准备,根据总经理批示按照会计准则要求计算并计提坏账准备.
广州汉舶的销售过程控制程序相关流程控制活动订单审批顾客下单后,销售人员提交销售主管,总经理审批销售出库经仓库主管审批,根据顾客交货时间、地点按时交货记录应收/预收款销售预收款部份,财务人员依据实际收到销售预收款,经会计经理审核无误后在系统中生成记账凭证,计入相应的预收账款明细账;实际商品交易完成的财务人员根据审批采购订单,仓库出库单,顾客签收单记录应收账款记录收款财务人员将收到的银行存款、应收票据等相应顾客销售明细核对,核对无误后,编制相应记账凭证记录收入顾客验收商品合格后,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关金额也能可靠的计量,相应的经济利益也流入公司,成本也能可靠的计量,确认销售商品收入的实现并开具增值税发票.
财务人员编制相应收入凭证.
计提坏账准备每年度未,财务人员根据客户的应收账款账龄分析报告以及所了解的其它信息,编写应收账款可收回分析报告,财务经理和总经理在相关会议上讨论该报告,财务经理根据讨论结果,按照公司政策计算并计提坏账准备,经总经理复核后入账.
主办券商及会计师抽查了鼎商动力、广州汉舶的重要销售合同,合同已经过公司内部审批;检查了销售发票,发票的单位与合同签订的客户一致,发票中列示的货物名称及金额与合同一致;检查了收款凭证及单据,支付货款的单位与发票单位核对一致;进行了销售与收款的穿行测试.
公司销售与收款循环内部控制制度在职责分离、授权审批、内部凭证记录等方面有效,并得到了执行.

②采购与付款循环内控情况公司制定了《采购管理程序》等与采购与付款有关的管理制度,明确规定了相关岗位职责、采购与付款业务的程序以及审批权限.
鼎商动力的采购管理程序相关流程控制活动采购审批综合管理部负责采购人员根据合同中的采购物品填写《采购申请表》,并注明金额、使用人,填写完毕后按照审批流程,分别提报部分负责人、分管领导进行审批,审批流程后采购人员进行采购.
记录应付账款采购过程中形成的记录由采购人员保存.
财务部专人负责报销单据的正确性和发票有效性的审核.
审核报销单据是否真实、审核发票是否规范,核对价格是否与合同一致,审核无误后按照签批流程进行签批,签批完毕后交由财务部出纳,将发票、合同复印件(原件归档)以及《采购申请表》一同入账.
支付款项采购人员根据合同约定的付款时间进行款项支付的操作.
首先填写付款申请,经部分负责人签字后提交财务部.
财务部审核人员对付款申请项目逐条审核无误后交由财务负责人签字,最后提交至总经理审批签字,财务部出纳根据最终签批后的付款申请进行支付.
广州汉舶的采购管理程序相关流程控制活动采购审批与处理物控人员根据需要状况、库存数量、请购前置期等要求,每月25日前开立下月的所需物料《请购单》经仓库主管、总经理审批,常用办公用品及物业所需物品请购,由行政人员填报《请购单》,单价在1,000元以内的由总经理助理批准,单价在1,000元以上的由总经理核准,采购人员根据所批的请购单从合格供货商经议价、比价、比质后经采购经理批准方可采购.
记录应付账款财务人员根据批准的《请购单》、《采购单》、《送货单》、《入库单》、《验收单》、发票报经财务经理、总经理审批,并做相应应付账款凭证记录.
付款采购人员填写支出凭证,经申请部门主管、采购经理复核后交于财务部门,财务审核人员确认无误后交于总经理核准,财务出纳人员经总经理核准单据进行最后复核并付款.
主办券商及会计师抽查了鼎商动力、广州汉舶的重要采购合同,采购申请单、采购合同,已经过公司内部审批;抽查了发票,发票的单位与采购单位一致,发票中列示的货物名称及金额与合同一致;抽查了采购付款记账凭证,支付的单位与发票单位一致;进行了采购与付款循环的穿行测试.
公司购货与付款循环内部控制制度在职责分离、授权审批、内部凭证记录等方面有效,并得到了执行.

③货币资金循环内控情况公司制定了《货币资金管理制度》等关于资金管理的相关制度,明确规定了相关岗位职责、筹资、货币资金循环的程序以及审批权限.
主办券商及会计师抽查了现金盘点表,盘点表上有出纳及财务主管的签字;抽查了银行对账单,对账单上有财务主管的核对记录,并且编制了余额调节表;经过观察,法人章(个人名章)由财务经理保管,公司财务专用章由出纳员保管;抽查了资金支付凭证,资金支付均有相关人员申请、审批、复核、支付;进行了货币资金循环的穿行测试.
公司货币资金循环内部控制制度在职责分离、授权审批、内部凭证记录等方面有效,并得到了执行.
3)核查结论经核查,主办券商及会计师认为:公司在销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等重大方面,建立了相应的内控制度,也明确了职责分离、授权审批、内部凭证记录等具体要求,相关制度有效并得到了有效执行.
(2)核查公司及其子公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,并对报告期内公司及其子公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表核查意见.
1)公司建立了完善的财务管理制度公司根据自身业务特点建立了符合国家相关法律法规的财务管理制度,以规范会计基础工作.
公司财务管理制度包括《备用金管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《费用报销管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理制度》、《货币资金管理制度》、《内审制度》、《税务管理制度》和《往来帐管理制度》等.
上述财务管理制度,详细规定了各财务科目的核算、各岗位的工作职责和权限,操作性强,有效规范了公司的会计核算,保证了会计信息质量.
2)公司财务部门独立,定期考核财务管理及内部流程控制执行情况公司设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,公司目前财务部门4人,岗位设置贯彻了"责任分离、相互制约"原则,各级会计人员具备会计上岗资格及相应的教育背景,具有良好的专业知识和工作能力,能够满足公司快速发展的需要.
公司执行分级负责制及岗位责任制度,通过权力、职责的划分,使公司财务会计体系的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置,了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等,以防止出现差错及舞弊行为.
公司设立了内部流程控制,在经营过程中进行事前、事中、事后各个环节的控制,进行运营资金规划及预算控制,并定期考核财务管理及内部控制工作.
3)公司财务电算化,会计基础工作规范公司日常会计信息处理采用用友T3财务软件核算,在财务软件初始化之前根据自身经营特质对其进行了反复测试模拟,确定正确无误后,财务人员认真谨慎地开展软件的操作.
公司会计凭证记录完整,原始单据保管较规范,会计核算及内部控制不规范之处已经于申报前进行改正.
根据现行会计基础工作规范,会计核算基础主要包括会计凭证的填制、审核,会计账簿的登记、核对,会计报表的编审,会计档案的保管等.
主办券商、会计师查阅了公司相关财务管理制度、业务流程文件;抽查了公司部分大额会计凭证、账簿记录以及其他会计资料,对公司会计核算、会计处理比照企业经营特点、会计准则等进行了检查;获取并查阅了公司报告期审计报告.
经核查,主办券商及会计师认为,公司及其子公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求,报告期内公司及其子公司财务管理制度健全、会计核算规范.
5、关于重要子公司.
请公司:(1)比照申请挂牌公司主体披露广州汉舶两年及一期主要会计数据及财务指标简表;(2)披露公司与其是否存在业务分工及协作,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对广州汉舶及其资产、人员、业务、收益的有效控制;(3)披露报告期内广州汉舶的分红情况,广州汉舶的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
请主办券商核查上述事项以及收购的必要性、对公司财务状况的影响,收购交易价格公允性、程序合规性,是否存在利益输送情形.
请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的要求核查申请挂牌公司子公司经营合规事项;以及客户购买公司商品的支付方式,是否存在预付卡、会员卡、礼品卡、充值卡等支付方式,如存在,请进一步核查预付卡、会员卡、礼品卡、充值卡等的使用范围,是否需要进行单用途商业预付卡备案或取得支付业务许可证,请主办券商和律师就公司经营的合规性发表明确意见.
请主办券商及会计师补充核查:(1)除自营品牌外广州汉舶是否代理其他品牌销售;(2)广州汉舶收入确认方法及其准则依据、退货政策及报告期内是否出现销售退回的情形;(3)销售渠道的遴选机制、与供应商的合作模式、交易结算方式、退换货机制及商品质量(含假冒伪劣)纠纷处理机制;(4)报告期使用第三方支付平台名单、合作期间、合作方式,结算频率、结算方式,公司是否对其支付报酬及其账务处理情况;(5)广州汉舶商业模式与其前五大客户及前五大供应商情况是否匹配;(6)收入确认方法是否符合企业会计准则及行业惯例;(7)说明对后台记录的核查程序,公司的内控制度能否有效保证其财务信息的真实性,并对收入的真实准确完整、是否存在跨期调节收入的情形发表核查意见.
【回复】(1)比照申请挂牌公司主体披露广州汉舶两年及一期主要会计数据及财务指标简表;公司在公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司控股子公司、参股公司情况"之"2、广州汉舶"中进行了补充披露如下:(5)公司最近两年的主要会计数据和财务指标情况如下:项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)759.
48307.
47股东权益合计(万元)311.
84104.
50每股净资产(元)3.
121.
04资产负债率58.
94%66.
01%流动比率(倍)1.
641.
40速动比率(倍)0.
021.
13项目2015年度2014年度营业收入(万元)2,080.
74221.
90净利润(万元)169.
0456.
94毛利率(%)49.
3660.
92净资产收益率(%)81.
2074.
89存货周转率(次)2.
804.
24经营活动产生的现金流量净额(万元)3.
36-5.
21每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
03-0.
05注:鼎商动力于2015年5月非同一控制下企业合并广州汉舶,于2015年6月正式纳入鼎商动力合并报表.
(2)披露公司与其是否存在业务分工及协作,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对广州汉舶及其资产、人员、业务、收益的有效控制;公司在公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司控股子公司、参股公司情况"之"2、广州汉舶"中进行了补充披露如下:鼎商动力的主营业务电商全网服务,主要是公司依托积累的网络营销经验、专业技术团队,为企业客户提供以网络营销为核心的全方位网站运营托管服务,具体包括网站营销定位及同行业网站运营分析、搜索引擎优化、关键词筛选分析、营销推广等.
公司基于对客户需求的了解和在互联网领域积累的供应商资源,将阿里云服务器、域名申请、虚拟主机、服务器托管等第三方产品和服务作为网络营销整体解决方案的其中一个组成部分,为客户提供一揽子的产品服务.
广州汉舶主营业务是电子商务销售业务,帮助企业从消费者视角出发,进行复合营销.
鼎商动力与广州汉舶在业务上互相依存,共同促进.
鼎商动力作为广州汉舶的控股股东,对于广州汉舶的经营决策能够产生重大影响.
鼎商动力对于广州汉舶的经营管理根据《公司法》及公司章程的规定以股东会/股东决定的形式形成决策性文件,授权经营管理人员负责日常经营管理工作;鼎商动力向广州汉舶委派经理,对子公司的经营管理、人事任免等均能产生重大影响.
广州汉舶的利润分配方案根据公司章程的规定,由鼎商动力作出股东决定或召开股东会作出决议后方可实施,即鼎商动力作为广州汉舶的控股股东,对于子公司的利润分配能够起到决定性作用.
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关规定,结合自身实际核算情况制订和实施了公司统一的《财务管理制度》,建立了公司内部统一的会计核算和财务管理体系,对广州汉舶的财务信息资料进行集中管理,实现对广州汉舶会计信息的实时监控.
(3)披露报告期内广州汉舶的分红情况,广州汉舶的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、股利分配政策和近两年分配情况"中进行了补充披露如下:(三)广州汉舶最近两年的股利分配情况:广州汉舶最近两年内,未进行股利分配.
广州汉舶章程规定:在分配当年税后利润时,依据法律规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金,法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取.
公司弥补亏损和提取公积金,法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配.
公司的公积金用于弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加资本,公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利.
广州汉舶的利润分配方案根据公司章程的规定,由鼎商动力作出股东决定或召开股东会作出决议后方可实施,即鼎商动力作为广州汉舶的控股股东,对于子公司的利润分配能够起到决定性作用.
报告期内,广州汉舶在保证自身经营的前提下,严格按照《公司章程》规定实施现金分红,保障公司具备现金分红能力.
请主办券商核查上述事项以及收购的必要性、对公司财务状况的影响,收购交易价格公允性、程序合规性,是否存在利益输送情形.
鼎商动力是一家综合性的全产业链电商运营服务商,基于公司在电商运营服务的资深地位和影响,为了更好地拓展公司整体电商运营渠道,提高电商运营业绩,经过公司对全国电商运营公司的市场调查,最终选定经营坤格手表的广州市汉舶科技网络有限公司作为收购的对象.
2015年5月,鼎商动力非同一控制下收购广州汉舶51%股权,广州汉舶成为鼎商动力的控股子公司,纳入合并范围.
2015年度,鼎商动力合并报表主要会计数据如下:项目2015年12月31日/2015年度资产总计(万元)2,150.
33股东权益合计(万元)1,557.
95归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,405.
15营业收入(万元)3,323.
72净利润(万元)777.
67归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)694.
84扣除非经常性损益后的净利润(万元)695.
72归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)612.
892015年5月,鼎商动力因计划收购广州市汉舶网络科技有限公司股权与广州市汉舶网络科技有限公司股东徐海冰开始收购谈判,同时公司拟聘请青岛中盛联盟资产评估事务所有限公司(以下简称"青岛中盛联盟")对广州市汉舶网络科技有限公司净资产进行审计与评估,为本次收购定价提供谈判依据.
2015年5月中旬,公司与徐海冰关于收购的实质性谈判均已完成,为不错失收购的最佳时机,公司在咨询审计评估机构的意见后,按照审计评估机构的预估意见与徐海冰商定了以51万元的价格收购徐海冰所持有广州市汉舶网络科技有限公司51%的股权,并在2015年5月19日与徐海冰签订了股权转让协议.
收购完成后,为向公司股东说明本次收购价格的公允及合理性,公司委托会计师事务所以2015年5月31日为基准日对广州汉舶的净资产进行审计并委托青岛中盛联盟在会计师事务所审计数据的基础上进行评估并出具评估报告.
徐海冰所持有的广州汉舶股权,并非国有股权,按照法律法规及当时公司章程的规定,审计评估并非收购该股权的法定程序,公司聘请青岛中盛联盟出具的评估报告的初衷仅是作为定价参考与谈判依据,而并非当时公司章程所要求的收购程序,本次股权收购的定价公允,收购程序符合当时的法律与公司章程的规定.
经核查,主办券商及律师认为:鼎商动力收购广州汉舶的收购交易价格公允性、程序合规,不存在利益输送情形.
请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的要求核查申请挂牌公司子公司经营合规事项;以及客户购买公司商品的支付方式,是否存在预付卡、会员卡、礼品卡、充值卡等支付方式,如存在,请进一步核查预付卡、会员卡、礼品卡、充值卡等的使用范围,是否需要进行单用途商业预付卡备案或取得支付业务许可证,请主办券商和律师就公司经营的合规性发表明确意见.
1、核查程序、内容:(1)查阅广州汉舶工商登记资料;(2)取得广州汉舶相关资质文件及其说明;(3)取得工商、税务等主管部门出具的合法合规证明.
(4)核查公司收款方式2、核查结论(1)广州汉舶主要从事电子商务销售业务,不属于污染行业,目前的生产经营活动遵守环境保护的相关规定,在日常经营活动中遵守环保的相关规定,最近24个月不存在违反有关环保法律法规或受到行政处罚的情况.
综上所述,主办券商和律师认为:公司及重要子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求,不存在因公司环境保护问题而产生的法律纠纷记录.

(2)经核查,主办券商及律师认为:广州汉舶在日常经营活动中遵守安全营运的相关规定,最近24个月未发生重大安全事故,不存在安全营运方面违法违规和受处罚的情况.
(3)广州汉舶的主营业务系电子商务销售,广州汉舶具有经营主营业务所需要的全部资质、许可、认证、特许经营权.
经核查,主办券商和律师认为:公司及广州汉舶业务资质齐备,相关业务合法合规,目前不存在超越资质范围经营、使用过期资质的情况.
(4)主办券商和会计师核查了公司的收入明细账和售后收款情况.
经核查,客户购买公司商品后以现金或转账的方式支付货款,不存在预付卡、会员卡、礼品卡、充值卡等支付方式.
请主办券商及会计师补充核查:(1)除自营品牌外广州汉舶是否代理其他品牌销售;主办券商及会计师通过询问公司总经理以及查询公司宣传网站以及淘宝上的店铺,认为广州汉舶主营业务系电子商务销售,目前自营品牌为坤格手表,未代理其他品牌销售.
(2)广州汉舶收入确认方法及其准则依据、退货政策及报告期内是否出现销售退回的情形;1)收入确认方法及准则依据广州汉舶的主营业务系电子商务销售,销售模式为直销模式,即公司与客户签订销售合同或与客户通过淘宝网签订订单,公司交货后,客户对收到的货物进行验收确认,公司完成相应合同或订单的约定,确定收入.
广州汉舶销售收入确认依据系《企业会计准则第14号--收入》对销售商品收入的规定.
2)退货政策①目的:为了加强已销产品的退货管理,明确责任,确保产品退货管理规范化,并做到有章可循,特制定本制度.
②适用范围:所有销售退货③职责:A、销售部负责办理退货申请,主导完成退货操作流程;B、品质部负责对退回商品进行质量检查;C、仓库部负责退货商品的管理;D、财务部负责对退货的账实相符的控制和检查及相应账务处理;E、总经办负责对退货商品进行综合评估及处理意见.
④办理退货的情形:A、顾客收到商品后,可办理7天无理由退换货申请.
B、顾客收到商品后,超过7天时限,因商品质量问题可办理退换货申请.
⑤退货操作流程A、顾客发出退货申请.
B、销售人员根据办理退货的情形与顾客进行沟通,并提供相应退货证据,确认是否需退货.
符合退货申请的进行退货同意确认,并开出退货通知单,通知品质部、仓库部、财务部、总经办.
退货通知单应注明:订单号、顾客资料、型号、数量、发货时间、退货原因.
并通知顾客退货.
不符合退货申请的给予拒绝.
C、顾客将商品退回于公司.
D、品质部负责对退回商品进行质量检查,并确认良品或者不良品并标识标签,出具质检报告.
E、仓库部门根据质检报告分类入库并登记账册进行保管,并开具销售退回入库单一联留存,一联交于财务.
不良品通知采购退回供货商.
并开出退货单.
F、财务部根据仓库开具的销售退回入库单办理退款进行相应账务处理并于仓库账账,账实核对.
G、每周定期由销售部门主导,组织品质部、仓库部、财务部、总经办对退货进行综合评估,找出具体退货原因,出具处理意见.
3)报告期销售退回情形:①核查程序:A、核查公司的发票台帐与收入台帐;B、检查增值税纳税申报表;C、检查报告期后的收款、付款.
②核查结论经核查,报告期内广州汉舶未出现销售退回的情形.
(3)销售渠道的遴选机制、与供应商的合作模式、交易结算方式、退换货机制及商品质量(含假冒伪劣)纠纷处理机制;经核查:1)广州汉舶销售渠道的遴选机制为:①合法合规经营②公司财务制度、内部控制完善③财务资金状况良好④平台商业信誉高;2)广州汉舶与供应商的合作模式:扩展协作互助的伙伴关系、共同开拓和扩大市场份额、实现双赢;3)交易结算方式:以现金或转账的方式支付货款,月结方式结清所有款项;4)广州汉舶退换货机制及商品质量(含假冒伪劣)纠纷处理机制:①采购退货机制:供应商提供之物料,必须经过本公司仓库、品管、采购等部门人员之相关验收工作,主要包括:A、品质检验品管部依进料检验规定进行全检检验,以确定交货品质是否符合品质要求.
B、处理短损根据点收、检验结果,对发生短损的,予以更正数量,必要时向供应商索赔;C、退还不合格品对检验不合格之物料,退供应商进行必要处理,由此造成的损失,向供应商进行索赔;②销售退货机制:广州汉舶为了加强已销产品的退货管理,明确责任,确保产品退货管理规范化,并做到有章可循,制定了退货制度(详见问题(2)广州汉舶收入确认方法及其准则依据、退货政策及报告期内是否出现销售退回的情形之2)退货政策).
③品质纠纷处理机制:有关采购物料发生规格不符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况之处理流程统称为品质纠纷处理.
具体规定如下:A、处理依据以双方事先约定之品质标准作为处理依据,并于《购销合同》上详细说明,其中涉及交货时间、检验标准、包装方式等的,原则上以本公司之要求为依据.
B、采购物料退货与索赔:a、拟退回之采购物料应由仓管员清点整理后,通知采购部.
b、采购部经办人员通知供应商到指定地点领取退货品.
c、现货供应之退货,要求供应商更换合格之物料.
d、订制品之退货,原则上要求供应商重做或修改至合格为止.
e、确属无法修复或供应商技术能力不足时,可取消订单,另觅供应商.
f、退货情形依订购合约条款办理扣款或索赔.
g、双方事前没有明确订购合约时,以实际造成本公司之损失向供应商索赔.
C、其它索赔规定:a、供应商原因造成之交货延迟,以实际造成本公司之损失向供应商索赔;b、破损短少情形,由供应商补足合格物料,若由此造成本公司之损失,依实际发生状况索赔;c、因供应商原因导致物料在使用或销售中发现不良,造成本公司之损失,依实际发生状况索赔;d、其他原因导致本公司之损失,依实际损失向供应商索赔.
(4)报告期使用第三方支付平台名单、合作期间、合作方式,结算频率、结算方式,公司是否对其支付报酬及其账务处理情况;经核查,广州汉舶报告期使用第三方支付平台支付宝作为电商网络销售的结算渠道.
主办券商和会计师检查了广州汉舶与支付宝签订的合作协议:合作期间为:2014年05月05日至2016年12月31日;合作方式:签约方式;结算频率:根据客户确认收货时间确定平均在10天左右;结算方式:实时结算;佣金:公司需对每笔销售额按比例向交易平台支付佣金.
主办券商和会计师检查了广州汉舶关于此费用的账务处理:公司将此项佣金计入销售费用核算,符合《企业会计准则》的规定.
(5)广州汉舶商业模式与其前五大客户及前五大供应商情况是否匹配;广州汉舶的主营业务系电子商务销售,通过互联网手表商城,与天猫等互联网销售平台合作,建立自营店铺,通过降低手表产品成本及店铺运营推广费用、减少库存储备并向客户销售产品的方式实现营收.
广州汉舶采购方式:根据公司实际情况,公司物料采购采用三种方式:1、集中采购公司通用性大宗物料,以集中采购较为有利,依定时或定量之计划进行采购;2、合约采购公司经常销售之商品,采购部应事先选择供应商,确定供应价格及交易条件,办理合约采购,依定时或定量之方式进行采购;3、一般采购除1、2以外之零星物料,采用随需求而采购之方式.
报告期内广州汉舶向前五名供应商采购状况如下:期间序号供应商名称金额(不含税)占当期采购总额的比例(%)2015年1深圳米格表业有限公司4,526,317.
9326.
862娄底市锦威贸易有限公司3,394,550.
3220.
153深圳市海之旭贸易有限公司2,686,797.
4715.
954深圳市达尔利科技有限公司1,899,337.
7111.
275深圳卡迪森表业有限公司1,773,914.
0210.
53合计14,280,917.
4584.
76销售方式有两种,一种系分销商销售,主要针对采购量大的贸易公司;一种系网上销售,主要针对天猫客户.
报告期内广州汉舶向前五名客户销售状况如下:期间序号客户名称金额(不含税)占当期销售总额的比例(%)2015年度1杭州尊展贸易有限公司1,966,475.
7514.
092深圳市宝庭诺品牌策划有限公司1,829,796.
5113.
113重庆名客电子商务有限公司1,268,777.
619.
094广州市永俊表业有限公司843,017.
006.
045龙发明831,834.
855.
94合计6,739,901.
7248.
27经核查,主办券商及会计师认为,广州汉舶的商业模式与其前五大客户及前五大供应商情况匹配.
(6)收入确认方法是否符合企业会计准则及行业惯例;公司主要从事软件销售业务、电商全网服务.
重要子公司广州汉舶主要从事电子商务销售.
根据公司的主要业务构成,销售收入具体确认方法包括:1)软件销售业务,销售模式为直销模式,即公司与客户签订软件开发销售合同,公司完成软件的功能开发,交付客户试用,客户对软件的功能验收确认后,公司完成相应合同约定,确认收入.
2)电子商务销售,销售模式为直销模式,即公司与客户签订销售合同或与客户通过淘宝网签订订单,公司交货后,客户对收到的货物进行验收确认,公司完成相应合同或订单的约定确认收入.
上述两类业务的销售确认原则按销售商品确认,具体收入确认政策为在货物已经交付给客户并经客户验收后确认收入实现.
3)电商全网服务,即公司利用自身电商的优势,与客户签订电商运营合作协议,根据每月的销售额按比例提取佣金确认收入.
经核查,主办券商及会计师认为:公司收入确认方法符合企业会计准则及行业惯例.
(7)说明对后台记录的核查程序,公司的内控制度能否有效保证其财务信息的真实性,并对收入的真实准确完整、是否存在跨期调节收入的情形发表核查意见.
1)核查程序:①核查广州汉舶第三方支付平台的交易流水数据,对其通过第三方结算的商品销售、佣金结算行为进行统计核算,与公司账务处理进行比照核对.

②对签订订单或销售合同销售的客户,核对主要客户的销售合同或订单,发货单,经客户签字(盖章)确认的验收单,发票,并将销售金额与合同金额进行比较.
③对通过电商销售平台销售的客户,通过检查后台的交易记录,核实客户是否在平台上对货物进行签收,并统计交易总额与开具发票的金额进行核对.

④对资产负债表日前后10天所有的销售收入进行检查,将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账中抽取在资产负债表日前后10天的销售收入,与合同、验收单等进行核对,以确定销售是否存在跨期现象.
⑤复核资产负债表日前后公司的销售规模和金额,确定业务活动水平是否正常.
⑥结合应收账款对2014年和2015年大额营业收入执行了函证程序,检查公司营业收入的真实性、准确性、完整性,对于未回函和未函证的金额我们通过执行替代程序,检查合同,期后收款,确认本期收入的真实性、准确性、完整性.
2)内控制度广州汉舶根据公司的实际情况,制定了《销售过程控制程序》、《收入确认制度》以及《退货制度》等规范公司的销售行为.
经核查,主办券商及会计师认为:公司的内控制度能够有效保证其财务信息的真实性,收入真实准确,无跨期调节收入的情形.
6、关于持续经营能力.
请主办券商核查公司报告期后合同签订情况、公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况、公司研发能力、市场前景、核心竞争力、公司所处行业竞争地位,2016年1-2月的营业收入、净利润及现金流情况,论证公司是否具备持续经营能力并发表明确意见.
【回复】经主办券商核查,公司报告期后合同签订情况如下:(1)合同签订情况项目名称合同状态签订日期合同金额合同类型备注中即港华巡检系统已签订2016.
01.
1080,000.
00技术开发白马河水利调水系统已签订2016.
01.
06398,000.
00技术开发东营和利时升级已签订2016.
01.
18100,000.
00技术开发日本CHUKIN株式会社已签订2016.
02.
26636,000.
00软件开发服务日元1100万合同标的金额,按照1:17.
3汇率折算日本希援速WMS系统战略合作协议2016.
03.
20软件开发服务外包3月底前预付1000万日元,以最终PO单确认为准淄博市规划信息中心已签订2016.
01.
01合作合同战略合作协议,具体项目尚未涉及上海同方全球MBP系统已签订2016.
01.
1498,736.
00技术开发上海同方全球建议书系统已签订2016.
01.
1498,736.
00技术开发青岛柏飞丝美容美发网络服务已签订2016.
02.
2454,000.
00网络开发及服务青岛兆龙门窗网络服务已签订2016.
03.
1018,000.
00网络服务(2)公司与老客户合作情况如下:公司在电商运营方面,除好当家、康普顿等原有客户外,与京东自采开展更深入的合作,以全新的形象、产品定位拓宽销售渠道,升级运营模式;公司在软件开发方面,原有项目周期内顺利交付,与老客户合作稳定.
(3)公司新客户开拓情况公司在新客户开拓方面,除开展原有国内业务之外,积极开拓海外市场,已与日本客户达成合作意向,具体如下:1)Seayens(希援速株式会社)Seayens在日本是与永旺集团合作长达25年的日本本土战略物流服务提供商,主要从事业务分析和咨询、计算机系统的开发及支援、网络企划支援等.
鉴于Seayens需要为中国广州、深圳、武汉、南京、青岛、北京地区的永旺公司开发仓库管理系统(以下简称"WMS系统"),经过交流和考察,选定鼎商动力作为战略合作伙伴,共同开拓发展中国日本软件市场,互惠互利,共同发展.
经双方友好协商,已于2016年3月20日,签署战略合作框架协议.
未来合作不仅包括共同服务日本的大型商业集团,也包括Seayens的目前大型系统的更新、托管、重新开发等服务.
借助此次合作契机,公司未来将在日本成立子公司,全面进军日本软件市场.
2)Chukin株式会社Chukin株式会社是日本一家借助于日本佳世客大型商场经营饰品的大型公司(店中店),经营的饰品与国际品牌PANDORA(潘多拉)属于同类级别.
经与其深入谈判协商合作,Chukin株式会社指定公司开发并维护其店铺库存管理系统.
3)青岛港集团有限公司2016年,鼎商动力携手青岛港集团有限公司,开启青岛国际邮轮母港"互联网+"战略合作.
此次合作以青岛国际邮轮母港的发展为着眼点,结合当下旅游业互联网化发展趋势,公司为打造"互联网+邮轮"的青岛国际邮轮母港营销发展格局提供技术支持.
公司围绕销售、服务、办公三大核心功能,从PC端到移动端,全方位建立青岛国际邮轮母港官方网站、同业销售及内部管理三大平台.
公司不仅提供平台搭建服务,还实现了将客户需求与产业运行规律、产品开发、技术应用的深度对接,彰显了公司作为互联网+解决方案提供商的核心竞争力.
(4)研发能力公司是自主创新的高科技企业,主要软件的技术含量较高,对专业人才的配置有着较高的要求.
公司所处行业内的市场竞争主要体现为产品应用功能和研发实力的竞争,拥有稳定、高素质的研发团队和持续的技术研发能力.
公司注重研发投入,成立至今通过自主创新取得了多项软件著作权和软件产品认证,并不断研发创新技术.
公司研发团队也在不断壮大,核心技术人员在公司技术研发领域积累了丰富经验.
(5)市场前景随着中国中小企业信息化需要的不断增强,市场对软件的需求有很大提升,市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者,使得市场竞争日益加剧.
公司将针对客户的个性化需求,通过技术创新为客户提供更优质的服务,以提升公司的市场竞争力.
(6)核心竞争力企业经营的核心竞争力来源于两点:一是基于企业多年来伴随中国电商市场高速发展过程中所积累的运营经验和技术开发能力;二是基于对互联网时代产业变革的深刻理解,依托于公司的技术研发实力,对项目不断进行打磨,同时也积累了丰富的经验.
因此不论是在公司业务发展模式还是产品创新方面,都具备较高的前瞻性和敏感性.
由此,公司确定了未来以电商全产业链服务、技术开发服务、GIS地理信息系统三项为主营业务发展方向,也确定了以智慧云店3.
0供应链大数据优化系统和GISONE智慧管网综合管理系统为两项核心产品的整体发展格局.
(7)行业竞争地位:公司的竞争优势如下:1)优质的客户基础经过多年的市场开发,公司服务企业覆盖汽车用品、食品、服饰、家居家纺、小家电、进口食品等领域,囊括中高端品牌的多品类经营布局,合作伙伴多为相关品类的上市公司.
公司通过技术、产品创新和优质的服务,帮助客户实现经营模式创新,服务质量提升,以及经济效益和社会效益的提高,与客户建立了长期稳定的合作公司,为公司带来长期稳定的收入和良好的品牌形象.
2)全网营销技术积累公司着眼于为国内企业提供最为专业、实用、个性化的电子商务解决方案.

经过多年的发展,鼎商旗下已经拥有智慧云店、鼎商B2C系统、海蓝兽ERP、微信商城、P2P资金平台等电商服务软件产品.
3)良好的企业文化和专业的团队优势公司致力于塑造和维系企业与员工之间的和谐关系的企业文化,培养员工健康向上的职业精神和工作态度,注重员工的培训和职业发展计划,同时推进企业管理不断规范化和专业化.
通过强化核心团队,加强培训和引进人才,公司不断优化企业内部资源,充分发挥每一个员工的潜能和技术创新能力,十分注重企业文化建设.
(8)2016年1-2月的营业收入、净利润及现金流情况项目2016年1-2月营业收入(万元)178.
64净利润(万元)-99.
84经营活动产生的现金流量净额-379.
30投资活动产生的现金流量净额-1.
11筹资活动产生的现金流量净额70.
002016年1-2月公司净利润为-99.
84万元,收入为178.
64万元,主要原因系该段期间跨越春节,为软件行业淡季,收入较少,公司的主要支出为研发支出及工资.
随着公司销售力度的不断加强,客户不断拓展,研发的不断深入,将会带来新的利润增长点,不会对持续经营能力造成重大不利影响.
综上所述,公司具备持续经营能力7、关于关联方占款.
请主办券商及会计师:(1)核查关联方借款是否归还,并说明归还时间和方式,并对公司是否存在关联方占款发表明确意见;(2)核查青岛飞迪文化传播有限公司股权转让真实性,潘延添与公司是否存在关联关系,并对是否存在关联关系非关联化发表核查意见.
请公司补充披露.
【回复】(1)核查关联方借款是否归还,并说明归还时间和方式,并对公司是否存在关联方占款发表明确意见;报告期内,关联方拆借资金明细如下:1)2015年度关联方期初数本期借入(拆出)本期归还(收回)期末数备注拆入刘攀236,370.
20180,000.
00332,000.
0084,370.
20青岛飞迪文化传播81,883.
6881,883.
68李杨1,231,823.
901,231,823.
90李永泉6,400.
006,400.
00胡诚基1,000.
001,000.
00黄伟270,000.
00180,000.
0090,000.
00合计318,253.
881,689,223.
901,744,823.
90262,653.
882)2014年度关联方期初数本期借入(拆入)本期归还(收回)期末数备注拆入刘攀-259,889.
43813,850.
67317,591.
04236,370.
20青岛飞迪文化传播-50,248.
50186,532.
1854,400.
0081,883.
68合计-310,137.
931,000,382.
85371,991.
04318,253.
88注:上述拆出款均为无息借款.
公司2014年度期初存在关联方拆借公司资金的情形,已于2014年度末全部归还,由于公司在股份改制之前,资金管理制度尚不完善,对暂借款管理制度尚不完善,从而导致在报告期内发生较多关联方资金拆借行为,上述情况在公司整体改制为股份有限公司后得到了有效改善,公司制定了《关联交易制度》,对于关联方借款进行了严格规范,目前相关制度规定已建立完成并得到了有效实施.

上述报告期内鼎商动力向关联方借入资金的原因为补充流动资金.
由于鼎商动力经营中出现流动资金短缺,因此报告期内存在鼎商动力与关联方的资金往来现象.
截至2015年12月31日,借入余额占公司当期期末净资产余额的比例为1.
69%,比例较小.
上述资金借入行为对公司财务独立性不构成影响.
经核查,主办券商及会计师认为,公司2014年度期初存在关联方拆借公司资金的情形,已于2014年度全部归还,公司已经制定了有关防范关联方占用资金的制度,并经股东大会审议通过,上述规范措施合法有效,并得到有效执行.

除上述情况外,报告期内,公司不存在其他资源(资金)被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"之"1、关联方资金拆借"中进行了补充披露如下:公司2014年度期初存在关联方拆借公司资金的情形,已于2014年度末全部归还,由于公司在股份改制之前,资金管理制度尚不完善,对暂借款管理制度尚不完善,从而导致在报告期内发生较多关联方资金拆借行为,上述情况在公司整体改制为股份有限公司后得到了有效改善,公司制定了《关联交易制度》,对于关联方借款进行了严格规范,目前相关制度规定已建立完成并得到了有效实施.
(2)核查青岛飞迪文化传播有限公司股权转让真实性,潘延添与公司是否存在关联关系,并对是否存在关联关系非关联化发表核查意见.
1)核查程序①核查了刘春茂与潘延添签订的《股权转让协议》;②登录全国企业信用信息公示系统查阅青岛飞迪文化传播有限公司的工商登记信息;③取得刘春茂关于股权转让事宜的声明:A、本次股权转让为双方的真实意思表示,双方签订《股权转让、受让协议》后已履行完毕,本人已配合潘延添办理了工商登记中的股东变更手续,潘延添已按照协议约定向本人支付了股权转让款90万元.
B、本人与潘延添之间为真实的股权转让关系,不存在代持情形,不存在现实或潜在法律纠纷.
C、若因以上声明不实给青岛鼎商动力软件股份有限公司及其股东造成损害,本人愿承担赔偿责任.
④取得潘延添关于股权转让事宜的声明:A、本次股权转让为双方的真实意思表示,双方签订《股权转让、受让协议》后已履行完毕,刘春茂已配合本人办理了工商登记中的股东变更手续,本人已按照协议约定向刘春茂支付了股权转让款90万元.
B、本人与刘春茂之间为真实的股权转让关系,不存在代持情形,不存在现实或潜在法律纠纷.
C、本人与青岛鼎商动力软件股份有限公司董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在近亲属关系或其他关联关系.
D、若因以上声明不实给青岛鼎商动力软件股份有限公司及其股东造成损害,本人愿承担赔偿责任.
2)核查结论经核查,主办券商及会计师认为:青岛飞迪文化传播有限公司股权转让真实,潘延添与公司不存在关联关系.
8、公司现任董事长及总经理刘攀曾任法定代表人的北京鼎商动力网络科技有限公司2012年11月19日因未在规定期限内接受2011年度年检被吊销营业执照.
请主办券商和律师补充核查北京鼎商目前经营状态,是否存在导致刘攀不符合任职资格的情形,就刘攀作为公司董事、高管、法定代表人的适格性发表明确意见.
【回复】1、北京鼎商目前经营状态;经主办券商及律师核查,根据2015年9月6日北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《注销核准通知书》,北京鼎商已于《注销核准通知书》出具之日注销工商登记,其法人主体已不存在,目前已终止经营.
2、是否存在导致刘攀不符合任职资格的情形,就刘攀作为公司董事、高管、法定代表人的适格性发表明确意见.
经主办券商及律师核查,北京鼎商动力网络科技有限公司因未在规定期限内接受年检,于2012年11月29日被吊销营业执照.
根据《公司法》第一百四十六条规定:担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员.
刘攀作为北京鼎商法定代表人,在北京鼎商被吊销之日起三年内不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员.
该三年期限已于2015年11月28日届满,目前刘攀的任职资格符合法律规定,不存在瑕疵,可以担任公司的董事、高管、法定代表人.
9、关于资质.
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,公司是否存在资金池,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【回复】1、是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;根据鼎商动力目前持有的《企业法人营业执照》,鼎商动力的经营范围为:计算机软硬件开发、安装、调试、技术服务,互联网信息服务,企业营销策划、设计及信息服务,【网站设计与开发、技术服务及信息服务,网页设计(不得从事互联网信息服务及增值电信业务)】,计算机网络工程,计算机系统集成,设计、发布、代理国内外各类广告,批发:计算机软硬件及配件、计算机产品,网络产品,计算机数码产品、手机、通讯产品、家用电器、家装产品、装潢材料、汽车用品、钟表、净水器、环保设备、水处理设备、童车、日用百货、花、服饰、鞋类箱包、珠宝配饰、居家日用、家具、家纺产品、母婴用品(不含食品药品).
根据《审计报告》及鼎商动力出具的书面说明,其主要业务为软件的自主开发和电商的运营.
经主办券商及律师核查,鼎商动力现有经营范围中不存在许可经营项目,另根据《互联网信息服务管理办法》、《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规的规定,公司主营业务软件的自主开发及电商的运营无需特别取得资质、许可、认证、特许经营权,相关业务合法合规,在业务资质方面符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关规定.
2、是否存在超越资质、范围经营的情况,公司是否存在资金池,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;经主办券商及律师核查认为,公司的主营业务软件的自主开发及电商的运营未超出公司工商登记的经营范围,也不需要取得资质、许可、认证、特许经营权.
根据主办券商及会计师核查公司的收入明细账和售后收款情况的结论,公司不存在资金池,不存在相应的法律风险.
3、是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
经主办券商及律师核查,公司主营业务软件的自主开发及电商的运营无需别取得资质、许可、认证、特许经营权,不存在无法续期的风险,对公司持续经营不构成影响.
10、关于业务转型.
请主办券商核查公司业务是否发生转型,并进一步核查:(1)业务转型的原因、必要性;(2)新业务与原有业务的关联度,与新业务相关的产品(或服务)情况、商业模式、相应的业务流程、所需关键资源要素,在技术、渠道、资金等等各方面的优势与劣势;(2)新业务发展,业务转型面临的主要风险以及相应的风险管理措施;(3)新业务订单获取、收入实现情况;(5)公司业务转型是否影响公司持续经营能力.
【回复】经主办券商核查,公司在报告期未发生业务转型.
公司主要从事软件销售业务、电商全网服务.
报告期内,公司主营业务是以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务.
公司在报告期内,在2014年原有软件开发销售、电商全网服务的基础上,增加电商销售业务,原有业务继续保持,故未发生业务转型.
2014年度,鼎商动力的软件鼎商云平台正在研发阶段,尚未真正形成大额收入,收入主要来源于电商全网服务,占销售总额的75.
06%.
2015年,鼎商动力加大了鼎商云平台等软件的销售力度,软件销售收入大幅增加,较上年同期增加6,185%;电商全网服务收入虽较上年同期增加420%,但在收入总额中的比例由75.
06%下降到7.
40%,主要原因系公司于2015年收购重要子公司广州汉舶51%股权,导致公司合并报表电子商务销售业务收入增加2,091万元.
鼎商动力是一家综合性的全产业链电商运营服务商,基于公司在电商运营服务的资深地位和影响,为了更好地拓展公司整体电商运营渠道,提高电商运营业绩,经过公司对全国电商运营公司的市场调查,最终选定经营坤格手表的广州市汉舶科技网络有限公司作为收购的对象.
重要子公司广州汉舶的商业模式如下:通过互联网手表商城,与天猫等互联网销售平台合作,建立自营店铺,通过降低手表产品成本及店铺运营推广费用、减少库存储备并向客户销售产品的方式实现营收.
重要子公司广州汉舶的业务流程为如下:公司未来三年的发展规划是成为国内一流的互联网+解决方案提供商.
重点发展公司三大核心内容(1)技术开发服务(2)电商全产业链服务(3)GIS地理信息系统服务.
综上所述,经主办券商核查,公司业务并未发生转型,仍然主要从事软件销售业务、电商全网服务,不影响公司的持续经营能力.
二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
【回复】基本流程主要事项参与部门商品部/运营部商品部商品部/财务部商品部财务部/运营部/商品部根据合同,按运营节奏进行产品采购根据产品采购量及销售进行费用结算客户需求了解,品牌市场调查汉舶电商服务业务流程品牌服务,运营授权项目及产品价格授权合同签定后,进行品牌运营进度规划,产品采购计划及店铺运营推进线上平台建设、人群定向、产品定价、品牌策划推广、品牌运营团队建设运营部/视觉部/策划部/财务部品牌客户邀请品牌评估商务洽谈授权签定品牌运营商品采购费用结算公开转让说明书中已以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
【回复】公开转让说明书中已列表披露可流通股股份数量,经检查,股份解限售情况准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
【回复】公开转让说明书中公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
【回复】经核查,公司两年财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
【回复】公司股票挂牌后采取协议转让方式,已在公开转让说明书"第一节基本情况之二、本次挂牌的情况之(八)挂牌后股票转让方式"中披露.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
【回复】历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】主办券商已将修改后的相关文件上传到指定披露位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
【回复】报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间,公司未发生应补充披露而未披露的重大事项.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件,未发现存在不一致的内容.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.

【回复】公司及中介机构已斟酌披露的方式及内容,不存在由于涉及特殊原因需申请豁免披露的情形.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
【回复】主办券商已提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
【回复】公司不存在挂牌同时发行股票的情形.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】已知悉,公司和主办券商的延期回复申请电子版已于2016年3月23日发送至审查人员邮箱.
上传回复文件时作为提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行了核查,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.