发行河南网通宽带测速

1-2-1河南去吧看看网络科技股份有限公司定向发行情况报告书主办券商大通证券股份有限公司(住所:大连市沙河口区会展路129号期货大厦)二〇一五年七月1-2-2目录释义.
3一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.
4二、本次发行的基本情况.
4三、发行前后相关情况对比.
12四、新增股份限售安排.
17五、现有股东优先认购安排.
18六、主办券商关于本次发行合法合规性的意见.
18七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见.
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22八、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明.
251-2-3释义公司、去吧看看指河南去吧看看网络科技股份有限公司去吧有限、有限公司指河南去吧看看商贸有限公司主办券商、大通证券指大通证券股份有限公司会计师指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、路德律所指河南路德律师事务所股东大会指河南去吧看看网络科技股份有限公司股东大会董事会指河南去吧看看网络科技股份有限公司董事会监事会指河南去吧看看网络科技股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、财务负责人、董事会秘书三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指河南去吧看看网络科技股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指股份公司现行有效的《河南去吧看看网络科技股份有限公司章程》《股票发行方案》指《河南去吧看看网络科技股份有限公司股票发行方案》全国股份转让系统、全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指经2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议修订,自2013年12月26日起实施的《非上市公众公司监督管理办法》《发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》元、万元指人民币元、人民币万元1-2-4一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修订,以下简称"《管理办法》")第四十五条规定,"在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定.
"河南去吧看看网络科技股份有限公司(以下简称"公司"、"去吧看看")现有52名自然人股东,本次定向发行对象为35名新增自然人,发行完成后公司股东人数为87人,累计未超过200人,符合《管理办法》的相关规定,符合豁免申请核准定向发行情形.
二、本次发行的基本情况(一)本次发行股票的数量本次定向发行股票的数量为157,000股.
(二)发行价格本次定向发行股票的价格为每股18元.
(三)发行对象情况根据《管理办法》第三十九条规定"特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织","公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计1-2-5不得超过35名","投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定".
公司本次定向发行对象为35名自然人,具体情况分别为:1、刘成新刘成新,身份证号41010519720501****,中国国籍,无境外永久居住权,大学本科学历,毕业于河南农业大学机电工程学院能源利用专业.
1994年7月—2002年12月在河南省医学科技发展中心工作任办公室主任,2003年1月至今在河南利祥通信科技有限公司,任总经理.
2、韩飞韩飞,身份证号41010219740103****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于郑州二砂技校市场营销.
1998年9月-2010年7月郑州江海模具制造有限公司任营销总监.
2010年8月至今郑州市管城区沁岚轩茶行法人.
3、袁震袁震,身份证号41232619790725****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于郑州轻工业学院艺术设计专业.
2003年7月—2008年7月,就职于河南思达置业有限公司;2008年8月至今绿地集团中原事业部.
4、张珂张珂,身份证号41010219710802****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于河南广播电视大学会计专业.
1989年9月-1997年3月郑州热电厂(郑州新力电力有限公司工人),1997年4月至今郑州热电医院出纳.
5、任惠敏任惠敏,身份证号41010519640916****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于中共中央党校河南省分校经济管理专业.
1983年05月—1998年10月在郑州市华侨友谊总公司工作,任部门经理;1998年11月—1999年12月在河南省乡镇企业供销总公司工作,任财务主管;2000年01月—2008年8月在郑州市东惠互联网上网服务有限公司工作,任总经理;2008年09月至今在郑州东惠文化传播有限公司工作,任总经理.
1-2-66、王红英王红英,身份证号41010219680613****,中国国籍,无境外永久居住权,职业中专,毕业于郑州市第四职业中等专业学校.
1991年9月至今在中原制药厂工作,技术工.
7、赵金美赵金美,身份证号41010419660104****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,河南省供销技术学校.
1984年3月--1990年5月在中原区商业局工作职员;1990年6月至今河南第一新华印刷厂劳动服务公司任经理8、黄琳黄琳,身份证号41132119791215****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于中共中央党校河南省分校经济管理专业.
1998年11月—2005年12月在河南省南阳市民政局扶贫办;2006年1月至今在郑州东惠文化传播有限公司任部门经理.
9、张凯张凯,身份证号41010519830113****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于河南省政法干部管理学院经济法系.
2003年3月至今就职于河南省外文书店有限公司任业务主管.
10、宋秋蕊宋秋蕊,身份证号41010819810709****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于四川大学工商管理专业.
2005年4月至2011年1月就职于河南永丽化工有限公司,任总经理秘书;2011年1月至今就职于郑州宇达科技有限公司任总经理.
11、王博王博,身份证号41010319810706****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于郑州师范学院计算机教育专业.
2004年5月—2006年9月,就职于郑州市开心生物科技有限公司任客服部经理;2006年10月至今在火车站万博饰品城1-2-7二楼2040怡博饰品经营饰品批发.
12、牛佳牛佳,身份证号41010219821103****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于中国地质大学法学系.
自2008年10月至今在河南省外文书店有限公司任业务主管.
13、王大龙王大龙,身份证号41010219760607****,中国国籍,无境外永久居住权,大学本科学历,毕业于郑州工业大学机械电子工程专业.
2000年8月至今就职于河南省河南饭店任职部门经理.
14、高中孝高中孝,身份证号41302619830905****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于北京邮电大学计算机软件专业.
2006年10月至今在爱立信中国通信有限公司任服务经理一职.
15、姬燕芳姬燕芳,身份证号41010219550504****,中国国籍,无境外永久居住权,高中学历,毕业于郑州二十四中.
1994年8月至今郑州宏基特种耐火材料有限公司任会计.
16、李琳莉李琳莉,身份证号41040319760729****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于河南省商业高等专科学院.
2002年9月—2009年9月就职于河南通利房地产有限公司任销售主管;2010年10月至今就职于郑州市万策电子服务有限公司任行政部总经理.
17、张庆祥张庆祥,身份证号41072419700313****,中国国籍,无境外永久居住权,高中学历,新乡二中.
1996年6月-2015年至今从事粮食行业工作.
1-2-818、曲伟曲伟,身份证号41010519721121****,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士.
1993年6月至1997年6月,就职于中国航空油料河南分公司任主管;1997年7月至2008年8月,就职于华南蓝天航空油料河南分公司任主任;2008年9月至今就职于红山谷国际投资集团任董事.
19、程文坡程文坡,身份证号41022119741128****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于黄河科技大学商贸经济专业,1998年7月-2001年7月在威海人民广播电台任记者;2001年8月-2009年7月在TCL金能电池有限公司历任重庆办事处主管,成都经营部经理,惠州分公司总经理.
2009年8月起至今任河南元角分实业股份有限公司营销总监.
20、李煜华李煜华,身份证号41010419771220****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于中央党校解放军信息工程大学分校.
2000年3月就职河南尚策广告有限公司.
21、孟薇孟薇,身份证号41060319880923****,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生,毕业于河南理工大学安全工程专业.
2014年6月至今就职河南省交通科学技术研究院有限公司职员.
22、齐建彤齐建彤,身份证号41010319740829****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,毕业于郑州大学计算机应用专业.
1997年7月—1998年7月东软集团河南分公司销售主管;1998年8月-2008年11月航天信息河南分公司办公室主任;2008年12月至今郑州交运集团总指挥.
23、齐勇沛齐勇沛,身份证号41112219830713****,中国国籍,无境外永久居住权,大1-2-9专学历,毕业于郑州市科技工业学校.
1998年7月—2002年9月,就职于跃进汽车集团河南豫中南汽车销售有限公司任主管;2007年11月至今,就职于河南天马汽贸中心有限公司任经理.
24、党俊伟党俊伟,身份证号41010519720607****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于郑州轻工业学院食品工程系烟草工程专业.
1996年7月—2015年5月,就职于河南金瑞香精香料有限公司任调香师.
25、曹海军曹海军,身份证号41022119831002****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于郑州大学应用心理学专业.
2007年7月-2009年7月河南麦当劳餐饮食品有限公司副经理.
2009年8月至今博西家用电器(中国)有限公司河南办事处豫北区经理.
26、支馨支馨,身份证号41272319801225****,中国国籍、无境外永久居住权,本科学历,毕业于郑州大学商学院市场营销专业.
2001年5月-2003年1月河南省天伦广告公司市场部经理.
2003年2月-2006年2月河南天丰集团贸易公司钢构配件部经理.
2006年3月至今新农人.
27、周军洁周军洁,身份证号41110219780911****,中国国籍,无境外永久居住权,中专学历,毕业于漯河市职业技术学院市场营销专业.
1997年6月-1999年7月在河南省漯河市啤酒厂销售科做销售经理.
1999年8月-2003年6月在郑州市中州古今杂志社做发行主管.
2003年7月-2009年10月在朋友公司做销售.
2010年11月至今在郑州天籁国际娱乐会所任部门经理.
28、刘亚平刘亚平,身份证号41012619770828****,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历,2000年毕业于中国政法大学法律专业.
2001年3月至今,就职于河南1-2-10豫都律师事务所任律师.
29、吴彦国吴彦国,身份证号41010519711209****,中国国籍,无境外永久居住权,大学本科学历,毕业于郑州轻工业学院计算机科学技术专业.
1992年7月至今,工作于郑州轻工业学院轻工职业学院.
30、李恩重李恩重,身份证号51021219641001****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,毕业于重庆大学机械工程系.
1987年8月—1990年7月就职于平高集团职员;1990年8月-1999年5月,就职于濮阳天口实业有限公司杂役;1999年6月-2010年5月,就职于郑州市双收调味品有限公司勤杂工;2010年6月至今就职于河南亮明电控设备有限公司勤杂工.
31、赵伟赵伟,身份证号41010519720503****,中国国籍、无境外永久居住权,硕士学历,毕业于郑州大学高分子材料学院.
1994年8月—2002年7月,河南省科学院化学研究所;2002年8月至今河南省科学院高新技术研究中心副研究员.
32、王亦君王亦君,身份证号41272119900528****,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,河南中原工学院信息商务学院会计专业在校大学生.
33、王磊王磊,身份证号41010319830425****,中国国籍,无境外永久居住权,学历:毕业于郑州大学西亚斯国际学院,获美国FortHays州立大学学士学位,现任河南嘉诺联和投资有限公司总经理.
34、张伟1-2-11张伟,身份证号码:41010219750426****,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于河南财经学院会计专业.
2001年至今在河南送变电工程公司工作,任项目会计.
35、刘亚珍刘亚珍,身份证号41010519711223****,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,河南省财经学院会计系.
1991年6月-1994年10月郑州飞机场职员,1994年11月-1996年4月期货公司职员,1996年5月至今税务师事务所.
上述人员与公司及公司股东之间不存在关联关系.
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称"《投资者适当性管理细则》")第七条规定:"公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票.
本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制.
"根据上述规定,挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合《投资者适当性管理细则》中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定,但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票.
综上所述,公司此次挂牌并定向发行的认购人符合《投资者适当性管理细则》的相关规定.
(四)发行对象认购股份数量序号股东姓名认购数量认购金额认购方式持股方式1刘成新60,0001,080,000.
00现金直接持股2韩飞10,000180,000.
00现金直接持股3袁震10,000180,000.
00现金直接持股4张柯10,000180,000.
00现金直接持股5任惠敏7,000126,000.
00现金直接持股6王红英5,00090,000.
00现金直接持股7赵金美5,00090,000.
00现金直接持股8黄琳5,00090,000.
00现金直接持股9张凯5,00090,000.
00现金直接持股1-2-1210宋秋蕊4,00072,000.
00现金直接持股11王博4,00072,000.
00现金直接持股12牛佳3,00054,000.
00现金直接持股13王大龙3,00054,000.
00现金直接持股14高中孝2,00036,000.
00现金直接持股15姬燕芳2,00036,000.
00现金直接持股16李琳莉2,00036,000.
00现金直接持股17张庆祥2,00036,000.
00现金直接持股18曲伟1,00018,000.
00现金直接持股19程文坡1,00018,000.
00现金直接持股20李煜华1,00018,000.
00现金直接持股21孟薇1,00018,000.
00现金直接持股22齐建彤1,00018,000.
00现金直接持股23齐勇沛1,00018,000.
00现金直接持股24党俊伟1,00018,000.
00现金直接持股25曹海军1,00018,000.
00现金直接持股26支馨1,00018,000.
00现金直接持股27周军洁1,00018,000.
00现金直接持股28刘亚平1,00018,000.
00现金直接持股29吴彦国1,00018,000.
00现金直接持股30李恩重1,00018,000.
00现金直接持股31赵伟1,00018,000.
00现金直接持股32王亦君1,00018,000.
00现金直接持股33王磊1,00018,000.
00现金直接持股34张伟1,00018,000.
00现金直接持股35刘亚珍1,00018,000.
00现金直接持股合计157,0002,826,000.
00三、发行前后相关情况对比(一)发行前后股东持股数量、持股比例1-2-13序号定向发行前股东情况定向发行后股东情况股东姓名持股数量(股)持股比例(%)股东姓名持股数量(股)持股比例(%)1邓锎3,350,00046.
985邓锎3,350,00045.
9722邵鸣心900,00012.
623邵鸣心900,00012.
3513王淑红500,0007.
013王淑红500,0006.
8624张春月390,0005.
470张春月390,0005.
3525焦安泰360,0005.
049焦安泰360,0004.
9406温砺200,0002.
805温砺200,0002.
7457岳仁学200,0002.
805岳仁学200,0002.
7458王健200,0002.
805王健200,0002.
7459高廷震120,0001.
683高廷震120,0001.
64710柴俏巧110,0001.
543柴俏巧110,0001.
51011侯月莉100,0001.
403侯月莉100,0001.
37212罗闽100,0001.
403罗闽100,0001.
37213遆州花100,0001.
403遆州花100,0001.
37214王辉97,0001.
360王辉97,0001.
33115汪春霞70,0000.
982汪春霞70,0000.
96116芦浩50,0000.
701刘成新60,0000.
82317扈敏50,0000.
701芦浩50,0000.
68618焦永红40,0000.
561扈敏50,0000.
68619郑丽娟40,0000.
561焦永红40,0000.
54920聂香梅20,0000.
281郑丽娟40,0000.
54921宋萌15,0000.
210聂香梅20,0000.
27422肖芸10,0000.
140宋萌15,0000.
20623王芳芳10,0000.
140肖芸10,0000.
13724代辉10,0000.
140王芳芳10,0000.
13725贾乐英10,0000.
140代辉10,0000.
13726李丽新10,0000.
140贾乐英10,0000.
13727杜宝英10,0000.
140李丽新10,0000.
13728马丽筠10,0000.
140杜宝英10,0000.
13729于彤彤7,0000.
099马丽筠10,0000.
13730樊文怡5,0000.
070韩飞10,0000.
13731徐延黎4,0000.
056袁震10,0000.
13732张壮4,0000.
056张柯10,0000.
1371-2-1433张攀3,0000.
042于彤彤7,0000.
09634卞永生2,0000.
028任惠敏7,0000.
09635张晓红2,0000.
028樊文怡5,0000.
06936卢浩克2,0000.
028王红英5,0000.
06937郭琳娜2,0000.
028赵金美5,0000.
06938杨亮2,0000.
028黄琳5,0000.
06939邢小伟2,0000.
028张凯5,0000.
06940张春建1,0000.
014徐延黎4,0000.
05541王素平1,0000.
014张壮4,0000.
05542刘玲玲1,0000.
014宋秋蕊4,0000.
05543顾志鸿1,0000.
014王博4,0000.
05544陈焕1,0000.
014张攀3,0000.
04145邹平1,0000.
014牛佳3,0000.
04146伍光见1,0000.
014王大龙3,0000.
04147张迪1,0000.
014卞永生2,0000.
02748李承1,0000.
014张晓红2,0000.
02749郭琛皞1,0000.
014卢浩克2,0000.
02750史立铭1,0000.
014郭琳娜2,0000.
02751朱天顺1,0000.
014杨亮2,0000.
02752赵新建1,0000.
014邢小伟2,0000.
02753高中孝2,0000.
02754姬燕芳2,0000.
02755李琳莉2,0000.
02756张庆祥2,0000.
02757张春建1,0000.
01458王素平1,0000.
01459刘玲玲1,0000.
01460顾志鸿1,0000.
01461陈焕1,0000.
01462邹平1,0000.
01463伍光见1,0000.
01464张迪1,0000.
01465李承1,0000.
01466郭琛皞1,0000.
01467史立铭1,0000.
0141-2-1568朱天顺1,0000.
01469赵新建1,0000.
01470曲伟1,0000.
01471程文坡1,0000.
01472李煜华1,0000.
01473孟薇1,0000.
01474齐建彤1,0000.
01475齐勇沛1,0000.
01476党俊伟1,0000.
01477曹海军1,0000.
01478支馨1,0000.
01479周军洁1,0000.
01480刘亚平1,0000.
01481吴彦国1,0000.
01482李恩重1,0000.
01483赵伟1,0000.
01484王亦君1,0000.
01485王磊1,0000.
01486张伟1,0000.
01487刘亚珍1,0000.
014合计7,130,0001007,287,000100(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况1、公司的股本结构及股东人数在发行前后变化情况如下表所示:股份性质定向发行前定向发行后股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)无限售条件股份(1)控股股东、实际控制人837,50011.
75837,50011.
49(2)董事、监事和高级管理人员(不包括(1))505,0007.
08505,0006.
93(3)核心技术人员(不包括(1)、(2))90,0001.
2690,0001.
24(4)其他1,670,00023.
421,827,00025.
071-2-16无限售条件股数合计3,102,50043.
513,259,50044.
73有限售条件股份(1)控股股东、实际控制人2,512,50035.
242,512,50034.
48(2)董事、监事和高级管理人员(不包括(1))1,515,00021.
251,515,00020.
79(3)核心技术人员(不包括(1)、(2))(4)其他有限售条件股数合计4,027,50056.
494,027,50055.
27总股本7,130,0001007,287,0001002、公司的资产结构在发行前后的变化情况由于公司本次定向发行均采用现金方式,因此定向发行后,公司的流动资产和资产总额分别增加人民币282.
60万元,其他资产无变动情况.
3、公司业务结构在发行前后的变化情况公司业务结构在发行前后未发生变化,主营业务仍然为粮油类食用农产品的批发与零售业务.
4、公司控制权在发行前后未发生变更本次定向发行前,公司控股股东及实际控制人邓锎直接持有公司46.
985%的股份,同时担任公司董事长,能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策.
本次定向发行后,邓锎直接持有公司45.
972%的股份,仍能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策.
因此,邓锎仍为公司的实际控制人,公司的控制权未发生变更.
5、董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次定向发行中,公司董事、监事及高级管理人员并未参与,各自的持股数量保持不变.
1-2-17序号姓名职务定向发行前定向发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)1邓锎董事长3,350,00046.
993,350,00045.
972邵鸣心董事、总经理900,00012.
62900,00012.
353张春月董事390,0005.
47390,0005.
354岳仁学董事200,0002.
81200,0002.
755侯月莉董事100,0001.
40100,0001.
376高廷震监事会主席120,0001.
68120,0001.
657温砺股东监事200,0002.
81200,0002.
758焦永红职工代表监事40,0000.
5640,0000.
559侯金玲财务负责人---10汪春霞董事会秘书70,0000.
9870,0000.
96合计5,370,00075.
325,370,00073.
70(三)发行前后主要财务指标的变化情况财务指标发行前发行后2013年2014年每股收益(元/股)-0.
070.
030.
03净资产收益率%-7.
242.
631.
86每股净资产(元/股)1.
071.
201.
59总资产(万元)545.
39923.
231,205.
83股东权益合计(万元)533.
73803.
771,086.
37资产负债率%2.
1412.
949.
91流动比率45.
275.
648.
01速动比率39.
853.
105.
47定向发行后,公司的每股净资产、流动比率、速动比率均有所提高,资产负债率降低,每股收益和净资产收益率被摊薄.
四、新增股份限售安排本次定向发行的全部股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记.
因此,本次定向发行新增股份全部可进入全国中小企业股份转让系统进行转让.
1-2-18公司本次股票发行的新增股份无限售安排.
五、现有股东优先认购安排根据《河南去吧看看网络科技股份有限公司股票发行方案》(以下简称"《股票发行方案》"),本次定向发行不存在现有股东优先认购的安排,本次定向发行的股份全部由新增投资者认购.
六、主办券商关于本次发行合法合规性的意见大通证券股份有限公司(以下简称"大通证券")作为去吧看看网络科技股份有限公司的推荐挂牌主办券商,对去吧看看本次定向发行的合法性、合规性出具本专项意见.
(一)挂牌公司符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形去吧看看本次发行前公司股东人数为52人,本次发行对象总计35人,全部为新增自然人股东.
本次发行后的股东人数为87人,累计股东人数未超过200人.
大通证券认为,公司本次定向发行符合《管理办法》中规定的豁免向中国证监会申请核准的相关条件.
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称"《发行业务细则》")第二条规定,本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序.
(二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定《投资者适当性管理细则》第七条规定:"公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票.
本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制.
"1-2-19根据上述规定,挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合《投资者适当性管理细则》中关于参与挂牌公司股票公开转让条件的相关规定,但该部分自然人股东只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票,如买卖其他挂牌公司股票,需满足投资者适当性管理的相关规定.
综上所述,大通证券认为,公司本次挂牌并定向发行的认购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
(三)公司治理规范去吧看看根据《管理办法》的规定制定了符合中国证监会对公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》,《公司章程》的制定与修改合法、合规.
去吧看看自整体变更为股份公司之日起,已经建立健全了股东大会、董事会和监事会(以下简称"三会")等法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列管理制度.
自股份公司成立以来,公司严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,按时召开"三会",公司"三会"能够按照"三会"议事规则等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,"三会"运行情况良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理机制健全、运作合法规范.
大通证券认为,公司股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理机制健全,运作合法合规.
(四)关于公司规范履行信息披露义务的意见本次发行的基本情况已经在去吧看看那第一届董事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议的《河南去吧看看网络科技股份有限公司股票发行方案》中进行了披露;同时,《河南去吧看看网络科技股份有限公司公开转让说明书》中对本次发行的基本情况也进行了披露.
1-2-20大通证券认为,公司在本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务.
(五)公司本次股票发行过程及结果合法合规2015年5月7日,去吧看看召开第一届董事会第十二次会议,会议应到董事5人,实到5人,会议由董事长邓锎主持,公司监事和高级管理人员列席了会议.
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效.
董事会全票通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案.
2015年05月22日,公司召开2015年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,52名股东全票赞成通过.
公司分别与参与本次认购的投资人签订了《股份认购协议》.
《股份认购协议》载明了认购风险、认购对象的拟认购数量区间、认购价格,同时载明了《股份认购协议》在本次发行经公司董事会、股东大会批准后生效.
2015年6月5日,中兴财光华会计师事务所对公司本次定向发行进行了验资,并出具了中兴财光华审验字(2015)第07087号《验资报告》,验证:截至2015年6月4日,公司已收到刘成新、韩飞、袁震、张柯、任惠敏、王红英、赵金美、黄琳、张凯、宋秋蕊、牛佳、王大龙、高中孝、姬燕芳、李琳莉、张庆祥、曲伟、程文坡、李煜华、孟薇、王博、齐建彤、齐勇沛、党俊伟、曹海军、支馨、周军洁、刘亚平、吴彦国、李恩重、赵伟、王亦君、王磊、张伟、刘亚珍合计35位自然人以货币形式缴纳的新增出资合计人民币282.
60万元,其中计入股本为人民币15.
70万元,计入资本公积为人民币266.
90万元.
2015年7月1日,郑州市工商行政管理局对本次增资事项准予变更登记.
1-2-21公司本次定向发行的过程履行了相关程序,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量与《股份认购协议》的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致,不存在任何损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形.
因此,大通证券认为,公司本次发行过程及结果合法、合规.
(六)公司本次股票发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效去吧看看本次定向发行价格为人民币18元/股.
去吧看看2013年度、2014年度财务报告经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2015)第07048号).
本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,由公司与投资人协商一致确定.
大通证券认为,公司本次定向发行定价方式合理,定价过程公正、公平,定价结果合法、有效.
(七)本次发行现有股东优先认购安排根据公司《股票发行方案》之相关规定,公司原股东放弃本次发行的优先认购权.
大通证券认为,公司本次定向发行中,现有股东优先认购安排合规,不存在侵害公司现有股东合法权益的行为.
(八)本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见去吧看看本次股票定向发行是因业务发展需要,利用募集资金补充公司流动资金,优化公司治理结构,是为了配合市场开拓,扩大规模,以扩展公司业务发展.
公司高管及员工不参与此次认购,认购人全部为外部自然人投资者.
因此本1-2-22次股票发行并非以换取服务为目的,发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形.
本次发行价格公允,综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
综上所述,大通证券认为,本次股票定向发行的行为不适用《企业会计准则第11号---股份支付》的相关规定,不适用股份支付准则进行会计处理.
(九)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司本次股票认购对象共35名,均为自然人,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金.
截至2015年4月9日工商变更登记,公司在册股东共52名,均为自然人,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金.
综上所述,大通证券认为,公司本次定向发行合法、合规.
七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见关于去吧看看本次股票发行,河南路德律师事务所(以下简称"路德律所")出具了豫路德法意字【2015】第109号《关于河南去吧看看网络科技股份有限公司发行股票合法合规性的法律意见书》,并发表了如下法律意见:(一)挂牌公司符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形本次发行前,去吧看看在册股东人数为52名,本次发行对象新增股东35名.
本次股票发行完成后,股东人数合计87名,股东人数累计未超过200人.
根据《管理办法》第四十五条规定,路德律所认为,去吧看看本次发行符合豁免向中国证券监督管理委员会申请核准股票发行的条件;根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第二条第二款的规定,本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序.
1-2-23(二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定参与本次发行的35名发行对象均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均具有作为公司股东的主体资格与行为能力,均符合《投资者适当性管理细则》第六条第(一)款、《管理办法》第三十九条第(二)款的规定,具有参与本次发行的资格.
路德律所认为:去吧看看本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
(三)本次发行过程及结果合法合规性的说明1、认购协议的签订在公司召开董事会审议《发行方案》前,公司就本次发行具体事宜与全体现有股东进行了详细、充分的沟通,公司现有股东均已签署承诺放弃优先认购权,并出具了放弃优先认购的承诺函,故本次定向发行股份由上述发行对象协商认购.
公司分别与参与本次认购的投资自然人签订了股份认购协议.
公司拟向上述投资人定向发行不超过400,000.
00股股份,每股发行价格为人民币18.
00元.
2、《发行方案》等本次发行相关议案的审议通过2015年5月7日,去吧看看召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于的议案》,公司5名董事全票赞成通过.
2015年05月22日,公司召开2015年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,52名股东全票赞成通过.
1-2-243、本次发行的验资根据中兴财光华会计师事务所于2015年6月5日出具的中兴财光华审验字(2015)第07087号《验资报告》,截至2015年6月4日,35名发行对象均以现金方式缴足新增注册资本.
综上所述,路德律所认为,公司本次发行已获得董事会、股东大会审议通过,会议的召集、召开时间、出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定.
就本次定向发行认购款缴纳情况,公司已履行了必要的验资程序.
发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与《股份认购协议》中的约定及公司董事会、股东大会审议通过的股票发行方案一致,不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形.
4、本次发行的工商变更登记2015年7月1日,公司就本次定向发行事宜已在郑州市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》.
(四)与本次发行相关的合同等法律文件公司分别与参与本次认购的投资人签订了《股份认购协议》.
《股份认购协议》载明了认购风险、认购对象的拟认购数量区间、认购价格,同时载明了《股份认购协议》在本次发行经公司董事会、股东大会批准后生效.
本次发行已获得公司2015年第三次临时股东大会审议通过,《股份认购协议》已发生法律效力.
路德律所认为,该《股份认购协议》的内容和形式符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,当事人主体资格合法、意思表示真实、自愿,不损害社会公共利益,其内容真实、合法、有效,对公司及发行对象具有法律约束力.
(五)本次发行的优先认购安排在公司董事会审议《发行方案》前,公司将本次发行的具体情况告知了全体股东,并与全体股东进行了充分沟通.
本次股票发行现有股东的认购安排在《发行方案》中进行了明确并经公司董事会、股东大会审议通过.
本次股票发行的对1-2-25象均已签署承诺放弃按照各自出资比例优先认购此次定向发行股份的权利.
本次定向发行100%股份由发行对象协商认购.
路德律所认为,公司本次定向发行的优先认购安排合法有效,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定.
(六)律师认为需要说明的其他问题本次股票发行认购价格为各方依据去吧看看的资产和经营状况协商确定,发行的股份以现金方式认购.
本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形,故不存在资产有重大瑕疵,需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情形.
综上所述,路德律所律师认为,公司本次发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;发行过程和发行结果公平、公正且合法有效;与本次发行相关的合同等法律文件为各方真实意思表示,合法有效;本次发行对现有股东的优先认购安排符合法律法规和公司章程的规定,保障了现有股东的合法权益;本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,但尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序.
八、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明(一)挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明(二)主办券商声明(三)审计机构声明(四)律师事务所声明1-2-26(一)公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:邓锎邵鸣心张春月岳仁学侯月莉全体监事:高廷震焦永红温砺其他高级管理人员:邵鸣心汪春霞侯金玲河南去吧看看网络科技股份有限公司年月日1-2-27(二)主办券商声明本公司已对定向发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:李红光项目负责人:杨辉项目小组成员:刘辛鹏项目小组成员:夏珂研大通证券股份有限公司年月日1-2-28(三)审计机构声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行情况报告书,对定向发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
机构负责人:签字注册会计师:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日1-2-29(四)律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行情况报告书,对定向发行情况报告书引用的专业意见无异议.
确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
·机构负责人:贺健经办律师:崔永卫马玉飞河南路德律师事务所年月日