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1-1中联云港数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)1-2深圳证券交易所:贵所2020年10月30日下发的《关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2020〕010676号)(以下简称"问询函")收悉.
中联云港数据科技股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容,并根据问询函的要求,会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称"保荐机构")、国浩律师(北京)事务所(以下简称"律师")、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")等中介机构对相关内容和问题进行了核查,对申请材料认真地进行了修改、补充和说明.
现对问询函的落实和招股说明书的修改情况逐条书面回复,并提交贵所,请予审核.
特别说明:1、如无特别说明,本回复中使用的简称或名词释义与《中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称"招股说明书")一致.
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示.
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成.
1-3目录问题1关于与北京春禄合作模式4问题2关于租赁模式20问题3关于通信服务的定价依据27问题4关于经营模式31问题5关于出售易途客36问题6关于带宽采购单价42问题7关于改造支出51问题8关于周康个人卡交易54问题9关于李凯退股631-4问题1关于与北京春禄合作模式根据申报材料:(1)发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心,发行人前期已投入建设资金16,247.
46万元,包括数据中心主体建设投入10,100.
00万元、发行人自行建设数据中心外电源工程投入4,104.
67万元、发行人购买的柴油发电机等机器设备投入1,978.
57万元、数据中心展厅装修费投入64.
22万元.
其中,数据中心主体建设的10,100万元按10年平均抵扣发行人应当向北京春禄支付的租金,已通过长期待摊费用科目核算,未抵扣的数据中心外电源工程以及展厅装修费通过长期待摊费用科目核算(外电源工程按照20年平均摊销、展厅装修费按照10年平均摊销),发电机等机器设备通过固定资产科目核算.
(2)发行人认为,与蒋向阳、张建勇合作共建马驹桥二期数据中心主要是由于蒋向阳、张建勇具有相应行业资源及建设经验.
蒋向阳凭借自身多年积累的丰富数据中心建设经验、政府资源、行政审批沟通优势,在马驹桥二期数据中心的建设和相关行政审批取得等方面发挥了核心作用.
(3)北京春禄对马驹桥二期数据中心的投资金额为5,713.
18万元,其中自有资金出资300万元,形成对外负债5,413.
18万元.
(4)2020年6月,发行人与蒋向阳、张建勇签署《股权转让协议》并以3,656万元对价收购北京春禄100%股权,蒋向阳、张建勇出售股权的原因之一系为解决北京春禄的债务问题.
(5)在完成对北京春禄的收购后,2020年7月,发行人以北京春禄100%股权、马驹桥二期数据中心项目收益权为质押、以马驹桥二期数据中心资产为抵押,向中电投融合融资租赁有限公司融资17,000万元.
(6)2017年6月,发行人员工何雨果因个人创业计划受让北京春禄100%的股权,受让时北京春禄原股东并未实缴注册资本,因此何雨果未支付对价.
收购北京春禄后,何雨果一直未找到合适的创业机会.
蒋向阳与发行人就合作共建数据中心达成意向后,其向何雨果收购了北京春禄作为建设马驹桥二期数据中心的项目公司.
1-5请发行人:(1)补充披露由发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费(而未进行租金抵扣)的合理性,是否符合相关协议约定,是否与发行人其他数据中心的运作方式一致,是否符合行业惯例;(2)补充披露发行人与蒋向阳、张建勇开展合作的历史渊源,与蒋向阳达成合作意向时点与蒋向阳收购北京春禄100%股权时点的先后关系,合作各方未新设公司而是收购"空壳"主体北京春禄开展合作的原因及合理性;(3)补充披露蒋向阳"在马驹桥二期数据中心的建设和相关行政审批取得等方面发挥了核心作用"的具体所指,其个人在实际出资200万元情形下通过出售股权取得2,471万元税后收益的合理性,数据中心建设所需要的审批环节、流程及实质性难度,市场中数据中心建设外包单位的数量,发行人通过招标是否即可获取相关单位建设数据中心,需要选择蒋向阳和张建勇并支付大额收益的合理性,是否涉及商业贿赂或利益输送、资金体外循环等情形;(4)结合发行人收购北京春禄时点蒋向阳认缴出资900万元但实际出资200万元的情形,补充披露发行人是否需要承担出资补足义务,如需要,请说明出资补足的具体过程;(5)结合北京春禄在形成5,413.
18万元对外负债时点对还款计划的安排(即当时未能合理预计未来难以偿还负债是否合理),说明发行人对北京春禄的收购行为与蒋向阳及张建勇取得北京春禄股权、发行人出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为是否属于"一揽子交易",合作各方与马驹桥二期数据中心相关的合作协议签署情况是否均已充分披露;(6)说明蒋向阳、张建勇未选择向金融机构融资解决债务偿还问题而是选择向发行人出售股权的原因及合理性;(7)补充披露何雨果作为发行人员工在其任期期间提出创业并以0元对价收购北京春禄,后又放弃创业的原因,其创业计划与其在发行人任职的情形是否矛盾,其收购、出售北京春禄股权事项与发行人与北京春禄合作事项之间是否具有关联;(8)说明发行人在收购北京春禄股权后,北京马驹桥二期数据中心的运作模式是否与IDC行业自建机房的运作模式已实质性趋同,未在合作伊始选择自建模式的原因及合理性;(9)说明其运营马驹桥一期数据中心的业主与数据二期的业主差异,需要再使用北京春禄租赁的合理性;(10)结合北京春禄已纳入发行人合并报表的情形,系统梳理、核查招股说明书中诸如"发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作,有效的降低了自身财务风险"等表述是否仍适用,诸如"北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.
641-6万元,其中发行人投入16,247.
46万元"与"根据发行人与北京春禄的合作协议,发行人投入的10,100万元……"等表述是否存在歧义,并作相应修订.
请保荐人发表明确意见,说明对发行人与蒋向阳及张建勇通过北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心的合作模式的合理性、蒋向阳及张建勇向发行人出售北京春禄事项的合理性、蒋向阳通过此项交易获得大额收益的合理性等事项的核查过程及结论.
请发行人律师对事项(1)发表明确意见,申报会计师对北京马驹桥二期数据中心中发行人投入资金的会计处理方式的合规性发表明确意见.
回复:一、发行人补充披露或说明事项(一)补充披露由发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费(而未进行租金抵扣)的合理性,是否符合相关协议约定,是否与发行人其他数据中心的运作方式一致,是否符合行业惯例发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式"中补充披露以下内容:根据合作协议约定,由发行人承担数据中心外电源工程,但合作协议中未约定后续根据客户要求补充购买的发电机等机电设备以及展厅装修安排.
由于该数据中心发行人直接对接客户快手科技,客户在对数据中心情况进行验收前提出定制增加部分机电设备、制冷系统等要求,因此发行人根据客户要求对数据中心部分电力系统、部分制冷系统等进行了建设投资,即增加了部分柴油发电机等机电设备的投资和相应的系统建设.
同时,发行人为了提升客户体验和改善数据中心工作环境,对数据中心的展厅进行了装修.
发行人根据协议约定独立投资建设了外电源工程.
部分电力系统等机电设备投资和相应系统建设、展厅装修不是协议约定内的建设投资,为发行人根据客户需求独立进行的投资建设,相关建设不由北京春禄负责完成,因此发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费(而未进行租1-7金抵扣)的投资建设具有合理性.
报告期内,发行人通过租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对数据中心的网络线路进行部分改造投资,发行人通过投资+租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对网络线路、电力系统、制冷系统等进行改造投资,与马驹桥二期数据中心发行人根据客户需求投资建设的部分电力系统、部分制冷系统等情况相似,亦符合行业惯例.
(二)补充披露发行人与蒋向阳、张建勇开展合作的历史渊源,与蒋向阳达成合作意向时点与蒋向阳收购北京春禄100%股权时点的先后关系,合作各方未新设公司而是收购"空壳"主体北京春禄开展合作的原因及合理性发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式"中补充披露以下内容:由于蒋向阳在数据中心建设方面具有丰富经验和行业资源,2018年7月发行人与蒋向阳协商北京马驹桥二期数据中心建设相关事项,经过双方协商,寻求项目公司作为数据中心建设的主体,该项目公司由蒋向阳控制.
2018年11月,蒋向阳完成了对北京春禄的股权收购,晚于发行人与蒋向阳协商合作的时间.
张建勇为北京春禄的上游供应商北京长空建设有限公司的员工,在北京长空建设有限公司参与北京马驹桥二期数据中心过程中,张建勇即参与了合作.
蒋向阳为了尽快启动数据中心前期探测、设计等相关工作,未等待个人新设公司开展建设,而是选择已经设立好但未实际经营的北京春禄作为与发行人合作的主体,2018年8月启动了数据中心建设前期工作,因此蒋向阳通过收购北京春禄开展数据中心建设具有合理性.
1-8(三)补充披露蒋向阳"在马驹桥二期数据中心的建设和相关行政审批取得等方面发挥了核心作用"的具体所指,其个人在实际出资200万元情形下通过出售股权取得2,471万元税后收益的合理性,数据中心建设所需要的审批环节、流程及实质性难度,市场中数据中心建设外包单位的数量,发行人通过招标是否即可获取相关单位建设数据中心,需要选择蒋向阳和张建勇并支付大额收益的合理性,是否涉及商业贿赂或利益输送、资金体外循环等情形发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/三、发行人设立以后重大资产重组情况/(二)购买北京春禄100%股权/1、发行人收购北京春禄的原因及合理性"补充披露以下内容:(3)北京春禄股东在数据中心建设中的作用和股权价款合理性北京马驹桥二期数据中心的建设审批流程如下:完成项目选址技术评估,完成结构检测及安全鉴定;在确认项目选址位置后,完成与业主方签署相关厂房租赁合同;对接园区管委会完成企业入园,完成项目申报立项;开展项目可研、设计、设备采购、工程采购、工程实施等工作;完成项目相关环评、安评、节能等相关备案及审批;对接消防管理部门,完成消防验收备案;对接当地国家电网部门上报用电需求,取得电力方案批复,根据用电批复,开展外市电施工工程并完成外市电工程竣工验收,保障项目按时开通送电.
数据中心建设过程中,需要对接多个政府部门,同时对施工过程进行有效管控.
由于发行人在与北京春禄合作共建数据中心之前,以租赁模式运营数据中心,缺乏数据中心建设相关经验,对数据中心建设流程和相关行政审批流程不够熟悉.
蒋向阳在数据中心建设领域具有丰富的经验,完成了北京马驹桥二期数据中心的相关行政审批流程,并在北京马驹桥二期数据中心建设过程中对供应商管理、施工质量、进度控制、成本控制等方面进行了较好的管控,使得马驹桥二期数据中心如期交付给客户,该数据中心亦提升了发行人的盈利能力.
市场中有多个建设外包单位,虽然发行人通过招标能够获取相关单位建设数据中心,但是建设外包单位不会协助数据中心投资建设方完成上述审批流程,同时也为了更好的控制项目质量和工程进度,因此在北京马驹桥二期数据中心建设上发行人未选择通过招标的方式选择建设外包单位,而是选择与数据中心1-9建设经验丰富的蒋向阳合作共建数据中心.
综上,数据中心建设过程中流程较为复杂,涉及选址、设计、申报立项、可研、采购、工程实施等工作,环评、安评、节能等备案审批,消防验收、电力方案批复、外市电工程施工验收等,具备较高的难度.
蒋向阳和张建勇持股的北京春禄完成了数据中心的主体建设,两人在数据中心建设和相关流程审批过程中起到了主要作用.
发行人与蒋向阳、张建勇协商购买北京春禄100%股权,定价依据为沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的北京春禄信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(沃克森评报字(2020)第0838号),发行人向蒋向阳、张建勇支付的股权价款具有合理性,不存在商业贿赂或利益输送、资金体外循环等情形.
(四)结合发行人收购北京春禄时点蒋向阳认缴出资900万元但实际出资200万元的情形,补充披露发行人是否需要承担出资补足义务,如需要,请说明出资补足的具体过程发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/六、发行人控股及参股公司情况/(一)控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司/1、一级子公司/(13)北京春禄"补充披露以下内容:3)注册资本缴纳过程发行人已经完成北京春禄的注册资本补足,并通过增资的方式将北京春禄的注册资本增加到10,000万元,已完成相应的工商变更登记,截至本回复出具日,北京春禄实收资本达到5,500万元,具体过程如下:时间内容2020年7月10日补足注册资本700万元2020年7月10日发行人向北京春禄增资1,500万元,北京春禄实收资本达到2,500万元2020年10月16日发行人向北京春禄增资2,500万元,北京春禄实收资本达到5,000万元2020年10月29日发行人向北京春禄增资500万元,北京春禄实收资本达到5,500万元1-10(五)结合北京春禄在形成5,413.
18万元对外负债时点对还款计划的安排(即当时未能合理预计未来难以偿还负债是否合理),说明发行人对北京春禄的收购行为与蒋向阳及张建勇取得北京春禄股权、发行人出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为是否属于"一揽子交易",合作各方与马驹桥二期数据中心相关的合作协议签署情况是否均已充分披露北京春禄完成对北京马驹桥二期数据中心投资后,形成负债5,413.
18万元,北京春禄预计主要的还款来源为金融机构融资和发行人每年支付的租赁款1,600万元,预计2021年完成还款.
在发行人收购之前,由于北京春禄除账面资产外无其他担保等增信措施,向金融机构融资未成功,还款来源主要为发行人每年支付的租赁款,无法按照原计划实现还款.
同时2020年上半年受新冠疫情影响,北京春禄的上游供应商北京长空建设有限公司为缓解资金压力多次向北京春禄催款,北京春禄面临较大的付款压力.
为快速解决北京春禄付款问题,北京春禄股东与发行人友好协商,北京春禄股东决定将北京春禄股权出售给发行人.
综上,2018年发行人与北京春禄合作共建数据中心时合作各方并未约定后续收购事项,2020年6月因北京春禄资金压力较大,由发行人收购北京春禄快速解决北京春禄付款问题具有商业合理性,发行人对北京春禄的收购行为与蒋向阳及张建勇取得北京春禄股权、发行人出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为不属于"一揽子交易",发行人与北京春禄原股东蒋向阳、张建勇承诺合作各方与马驹桥二期数据中心相关的合作协议签署情况已经完成披露,除合作共建数据中心的约定外无关于后续收购等事项的条款和协议.
(六)说明蒋向阳、张建勇未选择向金融机构融资解决债务偿还问题而是选择向发行人出售股权的原因及合理性2019年12月-2020年1月,北京春禄与中关村科技融资股份有限公司洽谈通过融资租赁的方式进行融资,融资金额为2,000万元,由于根据北京春禄与发行人签署的合作协议约定保障发行人对北京马驹桥二期数据中心资产的使用权及北京春禄自身经营现金流量均来源于发行人支付的租赁款,中关村科技租赁股份有限公司要求发行人为支付北京春禄租金提供增信措施,保证北京春禄每期获得的现金流可以用于偿还借款的本金.
发行人根据协议约定按期向北京春禄支付1-11租金,无法超出协议约定范围为北京春禄提供相应增信措施,因此北京春禄未完成此次融资.
2020年7月,发行人收购北京春禄100%股权后,北京春禄与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同(售后回租)》进行融资,融资金额(即租赁本金)17,000.
00万元,融资期限(即租赁期限)60个月,租赁年化利率6.
2%,在本次融资过程中,发行人将马驹桥二期数据中心向客户达佳互联(快手科技)收取的租金收益权质押给中电投融和融资租赁有限公司,以及发行人、周康为北京春禄提供担保,作为北京春禄融资的增信措施.
由于北京春禄除北京马驹桥二期数据中心资产外,股东仅为蒋向阳和张建勇两个自然人股东,为了有效的降低融资风险,目前金融机构对融资单位的担保要求较高,发行人成为北京春禄的控股公司后,由于发行人经营情况较好,可以为北京春禄融资提供有效的担保措施.
综上,由于北京春禄因无法获取有效的增信措施,独立向金融机构融资未成功,蒋向阳、张建勇选择向发行人出售股权,以此解决北京春禄的资金问题,同时获取相应收益,具有合理性.
(七)补充披露何雨果作为发行人员工在其任期期间提出创业并以0元对价收购北京春禄,后又放弃创业的原因,其创业计划与其在发行人任职的情形是否矛盾,其收购、出售北京春禄股权事项与发行人与北京春禄合作事项之间是否具有关联发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式/(6)北京春禄历史多次股权转让原因以及北京春禄对该项目的投资情况"中补充披露以下内容:何雨果,2016年毕业于国际关系学院,本科学历,于2016年8月加入发行人,至今在发行人运营管理中心就职.
何雨果于2017年6月取得北京春禄100%的股权,收购后一直未找到合适的创业项目,在此阶段北京春禄也未实际运营,2018年11月将北京春禄100%股权出售给蒋向阳.
何雨果创业计划并未实施,未实际经营北京春禄,不影响其在发行人处工作的时间和精力.
发行人与何雨1-12果签署的劳动协议中,未约定禁止员工在外设立公司,因此何雨果在发行人处就职与其个人存在创业计划不发生矛盾.
发行人承诺:公司未禁止何雨果在任职期间独立设立公司,何雨果在公司任职期间按照公司上下班时间要求按时在公司工作,其在外设立公司存在创业计划未影响何雨果在公司的工作,其收购北京春禄股权与公司无关联关系.
何雨果承诺:本人在中联数据任职期间收购北京春禄股权准备寻找创业机会,未影响本人在中联数据的本职工作,本人收购北京春禄股权与中联数据、蒋向阳合作事项无关联关系.
2018年,中联数据、蒋向阳与本人协商购买北京春禄股权用于其双方合作,由于北京春禄还未实际运营,本人同意出售北京春禄股权,本人不存在代中联数据持有北京春禄股权的情形.
(八)说明发行人在收购北京春禄股权后,北京马驹桥二期数据中心的运作模式是否与IDC行业自建机房的运作模式已实质性趋同,未在合作伊始选择自建模式的原因及合理性发行人收购北京春禄股权后,北京马驹桥二期数据中心相关的机电设备等所有权全部归属发行人,其运作模式与IDC行业自建机房的运作模式已经实质相同.
在建设马驹桥二期数据中心前,发行人通过租赁模式运营数据中心,无自建数据中心经验,因此发行人计划建设北京马驹桥二期数据中心需要寻求具有建设经验、技术服务、政府资源、行政审批沟通等方面的优势的合作伙伴共同开发建设.
蒋向阳和张建勇具有相应行业资源及建设经验,发行人通过与北京春禄合作,可发挥北京春禄及其股东方在建设经验、技术服务、政府资源、行政审批沟通等方面的优势,更快速的完成数据中心建设.
因此,发行人未在合作伊始选择独自建设而选择通过合作共建的方式建设北京马驹桥二期数据中心具有合理性.
后续经营过程中,如果其他合作方具有客户、土地、厂房、电力能源、资金等IDC行业资源,发行人可以继续选择通过合作共建的方式运营数据中心.
1-13(九)说明其运营马驹桥一期数据中心的业主与数据二期的业主差异,需要再使用北京春禄租赁的合理性北京马驹桥一期数据中心与北京马驹桥二期数据中心所处位置均位于北京市通州区马驹桥镇景盛中街38号院,相关土地房产均为北京永隆新立自控工程有限责任公司持有.
北京云泰数通互联网科技有限公司通过租赁北京永隆新立自控工程有限责任公司厂房于2015年7月建设完成马驹桥一期数据中心并与中国电信北京分公司合作运营,发行人通过租赁模式运营北京马驹桥一期数据中心.
发行人与北京春禄通过合作共建模式建设数据中心.
北京春禄租赁北京永隆新立自控工程有限责任公司位于该厂区内其他厂房用于建设该数据中心,具有合理性.
鉴于发行人与北京春禄合作共建的数据中心发行人通过租赁模式运营的马驹桥一期数据中心在地理位置相近,发行人将合作共建数据中心命名为北京马驹桥二期数据中心.
发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式/(1)北京马驹桥二期数据中心的基本情况/2)马驹桥二期数据中心土地、建筑物相关情况"中补充披露以下内容:发行人运营的北京马驹桥二期数据中心,其中北京永隆新立自控工程有限公司为土地、厂房等基础设施产权方,北京春禄为机柜、电力等机器设备产权方,因此北京春禄建设的马驹桥二期数据中心的主体建筑系向北京永隆新立自控工程有限公司租赁,该建筑物连同其坐落的土地的所有权人均为北京永隆新立自控工程有限公司,亦因此北京春禄的主要资产中没有土地使用权等无形资产;根据租赁协议约定,北京春禄租赁该建筑物的租赁期为20年,远长于发行人享有的数据中心十年专属运营权的期限,可以保证发行人的专属运营权的稳定性.
2018年8月,北京春禄与北京永隆新立自控工程有限责任公司签署厂房租赁合同,主要合同条款如下:1)租赁厂房:北京市通州区马驹桥镇景盛中街38号院3#楼及其附属设施(以下简称"3#楼")、4#楼西侧及其附属设施(以下简称"4#楼西侧").
其中3#楼建筑面积10,693.
86㎡,4#楼建筑面积2,696.
48㎡.
1-142)租赁期限:2018年8月17日至2038年8月16日,租赁期为20年.
其中厂房免租期(即厂房装修期)为2018年8月17日至2020年2月16日.
3)租赁价格:2020年2月17日至2023年8月16日,单位租金为1.
278元/㎡(建筑面积)/天,年租金(即12个自然月)为624.
52万元.
2023年8月17日至2028年8月16日("第二个五年租赁期")单位租金按照2020年2月17日至2023年8月16日单位租金的112%计取.
自第三个五年租赁期起,单位租金按照上一个五年租赁期单位租金的112%计取.
全部租赁期限内,水费、电费等各种能源通讯费由北京春禄承担.
4)支付方式:2018年9月1日前,北京春禄预付租金366.
39万元;2019年8月17日前,北京春禄预付租金258.
13万元;2020年8月17日前,北京春禄预付租金312.
26万元;2021年8月17日起,北京春禄应于每个租赁年度起始日前一次性支付该年的年租金.
5)租赁厂房的装修、改造与维修:北京春禄如需对所租厂房进行结构加固、改造、装修、安装设施设备的(以下统称"改造装修工程"),改造装修工程由北京春禄自行实施,所发生的费用由北京春禄自行承担.
租赁期间,北京春禄负责由其对租赁房产所进行的改造装修工程部分进行维修工作,其余未约定部分由北京永隆新立自控工程有限责任公司负责.
北京春禄在数据中心土地、厂房租赁中承担了重要的责任,根据北京春禄与土地、厂房所有权人北京永隆新立自控工程有限责任公司签署的厂房租赁合同约定,若北京春禄在合同有效期内无故解除合同或因北京春禄违约导致合同解除,北京春禄将向北京永隆新立自控工程有限责任公司支付:(1)当年年租金3倍的违约金;(2)北京永隆新立自控工程有限责任公司所遭受的其他损失.
北京春禄赔偿金额最高不超过剩余租期对应租金总额.
北京春禄在与发行人合作共建数据中心项目中承担了重要责任.
根据发行人与北京春禄签署的《合作协议》,北京春禄保证已与机房所在房屋所有权人签署了房屋租金合同,租赁期限为20年……专属运营期间内,因北京春禄所租赁的房屋出现任何问题,导致发行人无法继续享有机房主体专属运营权的,由北1-15京春禄承担赔偿责任……专属运营期间内,如非因发行人原因,机房主体设备设施出现需要更换或维修的情况,由北京春禄负责;北京春禄应在接到发行人通知之日起3个自然日内完成维修或更换工作;如北京春禄未能按照约定时间履行上述义务的,发行人可自行维修或更换,由此产生的支出由北京春禄对发行人进行补偿;北京春禄应在接到发行人补偿通知之日起3个自然日内支付补偿金;同时,如因北京春禄未能及时履行设备设施维修或更换义务导致发行人未能正常使用机房而遭受损失的,北京春禄应承担赔偿责任.
如因任何原因(不可抗力除外)导致发行人在专属运营期间未满前,无法继续享有专属运营权的,对于发行人由此受到的损失北京春禄应当全部赔偿.
北京春禄在数据中心土地、厂房租赁、机房主体建设、建成后发行人专属运营权保障等方面承担了重要的责任.
(十)结合北京春禄已纳入发行人合并报表的情形,系统梳理、核查招股说明书中诸如"发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作,有效的降低了自身财务风险"等表述是否仍适用,诸如"北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.
64万元,其中发行人投入16,247.
46万元"与"根据发行人与北京春禄的合作协议,发行人投入的10,100万元……"等表述是否存在歧义,并作相应修订1、关于"发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作,有效的降低了自身财务风险"的修改由于发行人已经收购了北京春禄的股权,并由发行人承担了北京春禄的主要欠款,因此在招股说明书删除了"相应资金成本也由北京春禄承担,发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作,有效的降低了自身财务风险.
发行人合理评估了自身的资金风险"的表述.
发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式"中调整披露以下内容:发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.
64万元,其中发行人投入16,247.
46万元,占总投入金额比例为73.
98%,1-16北京春禄承担5,713.
18万元,占总投入金额比例为26.
02%.
2、关于"根据发行人与北京春禄的合作协议,发行人投入的10,100万元……"的修改北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.
64万元,发行人共投入16,247.
46万元,其中发行人支付给北京春禄用于数据中心主体建设投入10,100.
00万元,发行人自行建设数据中心外电源工程、购买机电设备等机电系统、展厅装修费等投入6,147.
46万元.
由于外电源工程和部分柴油发电机等设备为发行人自行投资建设或者购买,不属于发行人支付给北京春禄的建设投入,因此该部分资金未用于抵扣北京春禄数据中心的租金,仅支付给北京春禄用于数据中心主体建设的10,100.
00万元用于抵扣租金,该部分资金亦低于发行人在该数据中心的总投入.
因此,在招股说明书中涉及到10,100.
00万元的投入表述修改成"用于数据中心主体建设投入10,100.
00万元….
.
",具体如下:发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/三、发行人设立以后重大资产重组情况/(二)购买北京春禄100%股权"调整披露以下内容:根据发行人与北京春禄的合作协议,发行人用于数据中心主体建设投入的10,100万元按10年平均抵扣发行人应当向北京春禄支付的租金,截至2019年末,发行人长期待摊费用中北京马驹桥二期数据中心合作建设款项为9,847.
50万元.
北京马驹桥二期数据中心于2019年10月开始运营使用,2019年第四季度租金支出为615.
57万元.
发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/3、关于与北京春禄合作共建模式/(4)发行人投资北京马驹桥二期数据中心资金的相关安排合理性分析"补充披露以下内容:发行人与北京春禄签订的合作协议中约定自北京春禄移交合作机房主体之日起发行人享有机房十年专属运营权,同时约定发行人前期投资的用于数据中心主体建设资金10,100万元平均分为十年抵扣发行人应向北京春禄支付的租金.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息/十一、资产资料分析/(三)1-17非流动资产分析/5、长期待摊费用"调整披露以下内容:1、机房主体建设:发行人与北京春禄签订的合作协议中约定自北京春禄移交合作机房主体之日起发行人享有机房十年专属运营权,同时约定发行人前期投资的建设资金10,100万元平均分为十年抵扣发行人应向北京春禄支付的租金.
2019年发行人用于数据中心主体建设累计投入10,100万元,计入长期待摊费用核算,当年累计摊销252.
50万元,截至2019年末该项长期待摊费用余额为9,847.
50万元.
二、中介机构核查事项(一)核查过程保荐机构进行了如下核查:1、获取并查阅了快手科技对发行人数据中心机柜租用服务合同测试及交付要求,查阅了发行人与北京春禄签署的合作协议;2、对发行人实际控制人周康和北京春禄原股东蒋向阳进行访谈,确认初始合作情况、北京马驹桥二期数据中心的建设和相关行政审批情况;3、查阅固定资产投资备案证明、建设项目环境影响登记表、安全现状评价报告、节能审查登记表、消防验收证明、供电方案等文件;4、查阅发行人、蒋向阳、张建勇关于出具关于购买、出售北京春禄不是"一揽子"交易、不存在商业贿赂或利益输送和资金体外循环的承诺;5、查阅发行人补足北京春禄注册资本的银行回单和出资凭证;6、访谈中关村科技融资股份有限公司相关人员了解北京春禄融资过程和未成功融资的原因,查阅北京春禄与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同(售后回租)》;7、访谈何雨果了解购买和出售北京春禄股权的原因,查阅发行人和何雨果出具的承诺;8、查阅北京马驹桥二期数据中心的厂房租赁合同;1-18律师进行了如下核查:获取并查阅了快手科技对发行人数据中心机柜租用服务合同测试及交付要求,查阅了发行人与北京春禄签署的合作协议.
会计师进行了如下核查:1、获取并核查发行人马驹桥相关投入情况,了解投入资金的会计处理方式;2、查阅相关合作协议、采购协议以及会计凭证;3、查阅企业会计准则,核查发行人将马驹桥二期数据中心投入计入发行人固定资产情况,分析发行人将马驹桥二期数据中心购置资产核算于固定资产的原因并判断是否符合企业会计准则的规定;4、查阅企业会计准则,核查发行人将马驹桥二期数据中心投入计入发行人长期待摊费用情况,分析将马驹桥二期数据部分投入核算于长期待摊费用的原因判断是否符合企业会计准则的规定.
(二)核查意见经核查,保荐机构认为:1、在建设马驹桥二期数据中心前,发行人通过租赁模式运营数据中心,无自建数据中心经验,发行人需要寻求具有相关经验的合作伙伴共同建设,蒋向阳和张建勇具有相应行业资源及建设经验,因此,发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心具有合理性;2、由于北京春禄因无法获取有效的担保措施,独立向金融机构融资未成功,蒋向阳、张建勇选择向发行人出售股权,以此解决北京春禄的资金问题,同时获取相应收益.
因此,蒋向阳、张建勇选择向发行人出售北京春禄股权具有合理性;3、数据中心建设过程中流程较为复杂,蒋向阳和张建勇持股的北京春禄完成了数据中心的主体建设,两人在数据中心建设和相关流程审批过程中起到了主要作用.
发行人与蒋向阳、张建勇协商购买北京春禄100%股权,定价依据为沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的北京春禄信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(沃克森评报字(2020)第0838号),蒋向阳、张建勇获1-19得收益具有合理性.
经核查,律师认为:发行人根据协议约定独立投资建设了外电源工程,部分电力系统等机电设备投资和相应系统建设以及展厅装修不是协议约定内的建设投资,为发行人根据客户需求独立进行的投资建设,并不是由北京春禄完成的,因此发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费(而未进行租金抵扣)的投资建设具有合理性.
发行人通过租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对数据中心的网络线路进行改造投资,发行人通过投资+租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对网络线路、电力系统、制冷系统等进行改造投资,与马驹桥二期数据中心发行人根据客户需求投资建设的部分电力系统、部分制冷系统等情况相似,亦符合行业惯例.
经核查,会计师认为:1、马驹桥二期数据中心共建资金未形成单独的固定资产,而是用于后续十年专属运营期内平均抵扣合作共建机房应付予北京春禄租金,作为长期待摊费用处理符合《企业会计准则》的规定;2、数据中心外电源工程的所有权已经无偿移交给供电公司,发行人仅拥有永久使用权,作为长期待摊费用处理符合《企业会计准则》的规定;3、柴油发电机等机器设备及其建设系统是发行人为生产管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形动产,作为固定资产处理符合《企业会计准则》的规定;4、数据中心展厅装修费是发行人对北京春禄的数据中心展厅进行了装修所发生的支出,作为长期待摊费用处理符合《企业会计准则》的规定.
1-20问题2关于租赁模式报告期内,发行人租赁模式业务收入分别为30,416.
73万元、47,673.
63万元、48,512.
30万元、12,263.
57万元,占比分别为100%、100%、81.
12%、63.
54%.
该业务模式的毛利率分别为15.
30%、11.
56%、5.
52%、3.
32%,持续下滑.
发行人的申报材料存在以下矛盾:(1)招股说明书显示,"租赁模式中,发行人无法直接与产权方签订租赁协议,需经由运营商向数据中心产权方租赁数据中心",导致该业务毛利率偏低;但是审核问询回复显示,"发行人租赁的联通云基地数据中心由中国联通拥有数据中心产权并独立运营,数据中心出租给发行人,由发行人整体为终端客户京东提供服务;北京朝来科技园数据中心由北京德利迅达科技有限公司拥有数据中心并独立运营,数据中心整体出租给发行人,由发行人以零售的方式向终端用户提供服务".
(2)招股说明书显示,"租赁模式中,发行人向客户提供的运维服务主要包括电力资源";但是审核问询回复显示,"租赁模式下,发行人不提供管理数据中心电力能源使用情况及基础设施运维服务",导致该业务盈利能力偏低.
请发行人:(1)量化分析并补充披露发行人租赁模式业务毛利率持续下滑的原因以及未来变化趋势,该业务是否已不具备盈利能力,发行人是否存在变更主营业务模式的计划,并作充分风险提示;(2)分析招股说明书有关发行人租赁模式的描述是否准确,是否需要调整,并就租赁模式毛利率低于投资+租赁、合作共建模式毛利率的原因作进一步客观分析.
请保荐人、申报会计师发表明确意见.
回复:一、发行人补充披露或说明事项(一)量化分析并补充披露发行人租赁模式业务毛利率持续下滑的原因以及未来变化趋势,该业务是否已不具备盈利能力,发行人是否存在变更主营业务模式的计划,并作充分风险提示发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果1-21分析/(三)毛利及毛利率分析/2、各服务类型毛利率情况分析/(1)IDC服务"补充披露如下:报告期内,在租赁模式下发行人主要服务于客户京东,报告期内发行人租赁模式下毛利率逐年下降主要系为客户京东的服务毛利率逐年下降,报告期内,发行人通过租赁廊坊联通云基地、廊坊润泽信息港和北京马驹桥数据中心服务于客户京东的机柜出租收入、成本、单价和毛利率情况如下:京东项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度收入(万元)10,738.
2842,952.
3743,265.
8929,638.
52成本(万元)10,245.
1440,677.
0138,484.
1525,245.
11月平均销售单价(元/月/个)5,660.
965,661.
765,784.
575,770.
92月平均采购单价(元/月/个)5,393.
095,375.
865,075.
304,985.
50毛利率(%)4.
59%5.
30%11.
05%14.
82%发行人服务于客户京东的机柜业务毛利率持续下滑,主要原因系租赁模式下发行人处于产业链中间环节,与客户和供应商的议价能力变化所致.
服务客户京东的机柜租赁销售单价呈现小幅下滑趋势,2020年1-3月服务京东的机柜租赁月平均单价较2017年整体下降1.
91%.
报告期内,为服务客户京东发行人租赁供应商的机柜价格呈现一定幅度的增长,2020年1-3月租赁机柜月平均单价较2017年增长8.
18%.
因此,2020年1-3月较2017年因上下游单价变化致使发行人为客户京东的服务毛利率下降10.
08%.
由于受到上下游议价影响,报告期内租赁模式下IDC业务的毛利率逐年下降.
发行人租赁模式运营的数据中心虽然毛利率较低,但目前仍具备盈利能力.
由于运营商或产权方掌握IDC资源,在定价调整过程中可以起主导作用,如果未来市场环境发生变化,上游供应商存在进一步涨价的可能.
发行人会采取积极措施争取租赁模式的利润空间,具体如下:首先,因发行人持续服务客户,与客户保持了长期稳定的合作关系,可以在定价调整过程中具有一定的影响作用.
当供应商持续涨价时,发行人可以与下游客户协商议价,在保持一定毛利空间下适当提高销售单价;同时,积极开1-22拓客户需求,如客户需求不断增加并保持较大规模,提升发行人与供应商的议价能力,降低涨价幅度,保障自身的利润空间.
其次,发行人通过租赁模式运营的数据中心持续服务京东等大客户,还同时向客户京东提供带宽服务,发行人带宽服务仍具备较好的盈利能力,报告期内为客户京东提供带宽服务的收入金额分别为803.
16万元、1,482.
38万元、1,337.
02万元和404.
99万元,贡献毛利额分别为399.
06万元、672.
21万元、456.
51万元和102.
52万元,毛利率分别为49.
69%、45.
35%、34.
14%和25.
31%,因此通过维持并拓展客户京东的带宽服务,可以保障发行人整体IDC服务具备一定的利润空间.
租赁模式是发行人IDC经营模式的重要组成部分,随着业务规模扩大,技术实力及综合服务能力的提升,发行人逐步通过投资+租赁、合作共建以及自建模式等方式进一步拓宽IDC经营模式,提升数据中心的独立性及自主权.
发行人仍将保留租赁模式并积极拓展IDC经营模式,发行人目前没有变更主营业务模式的计划,但如果后续通过租赁模式运营数据中心盈利空间进一步减少以至于影响发行人整个IDC业务的盈利质量,发行人亦会考虑放弃租赁部分无盈利能力的数据中心.
发行人已在招股说明书"第四节风险因素/一、经营风险/(二)IDC业务经营模式的风险"补充披露如下:报告期期初,发行人通过租赁模式快速提高IDC业务规模,由于受到上下游议价影响,报告期内租赁模式下IDC业务的毛利率逐年下降.
发行人为了快速满足客户的IDC需求,会持续通过租赁模式为客户提供IDC服务,但不排除如果租赁模式下IDC毛利空间持续减少,发行人会降低租赁模式下运营资源(不限于资金、人力、物力等)投入,以至出现发行人租赁模式下IDC业务增速较慢甚至负增长的情形.
受到上下游议价影响,报告期内租赁模式下IDC业务的毛利率逐年下降,主要原因为发行人租赁模式下主要供应商出租机柜价格不断提高,以及发行人主要客户京东的机柜销售单价小幅下降,导致发行人租赁模式下IDC业务毛利率随之下降.
发行人仍将保留租赁模式并积极拓展IDC经营模式,发行人目前没有变更主营业务模式的计划,但如果后续通过租赁模式运营数据中心盈利空间进一步减少以至于影响发行人整个IDC业务的盈利质量,发行人亦会考虑放弃租赁部分无盈利能力的数据中心.
1-23(二)分析招股说明书有关发行人租赁模式的描述是否准确,是否需要调整,并就租赁模式毛利率低于投资+租赁、合作共建模式毛利率的原因作进一步客观分析1、关于租赁模式描述的准确性1)关于产权方招股说明书显示,"租赁模式中,发行人无法直接与产权方签订租赁协议,需经由运营商向数据中心产权方租赁数据中心".
发行人修订如下:"发行人合作共建及投资租赁模式下的毛利率显著高于租赁模式下的毛利率,合作共建及投资租赁模式能够提升对供应商议价能力的原因如下:A、是否直接与产权方签署租赁协议租赁模式中,发行人部分数据中心无法直接与产权方签订租赁协议,需经由运营商向数据中心产权方租赁数据中心,发行人再与运营商签署租赁协议,例如北京马驹桥数据中心、廊坊润泽信息港.
发行人部分数据中心由于产权方即为运营商,发行人与运营商签署租赁协议,例如廊坊联通云基地.
此种模式下,运营商会根据市场供需情况不断调整租赁价格,发行人的机柜租赁成本随之波动变化,进而发行人盈利稳定性受到一定影响.
发行人在北京朝来科技园数据中心虽然不向运营商租赁,但该机房发行人租赁机柜数量及占比较小,且主要面向零售终端客户,不是影响发行人租赁模式的毛利及毛利率的主要原因.
投资+租赁模式和合作共建模式中,发行人与产权方直接签署协议,直接向产权方租赁机柜以及附属的数据中心基础设施,无运营商等第三方参与.
此种模式有利于发行人增强对数据中心的影响力,提高客户信任度,增强双方合作粘性,有利于与客户签订长期稳定的购买合同,保证发行人盈利能力的稳定性.
"2)关于电力资源招股说明书显示,"发行人向客户提供的运维服务主要包括电力资源、环境资源、安防监控以及IT运维,确保设备及客户服务器处于有效安全的工作状态".
发行人提供电力资源的运维服务,主要是指发行人协助客户监控、检测服务器的通电状态、功耗状态,确保服务器处于正常运转状态;当客户需要上架新服务器1-24或更换服务器时,协助客户上架并通电运行.
审核问询回复显示,"租赁模式下,发行人不提供管理数据中心电力能源使用情况及基础设施运维服务".
租赁模式下,发行人不负担电费成本,电费成本已经包含在租赁价格中.
在机柜能耗不超过机房设计的额定功率前提下,发行人无需对数据中心的电费使用情况负责,也无需管理、控制数据中心用电量,发行人不提供管理数据中心电力使用情况的服务.
因此,发行人租赁模式中的上述表述准确,不需要调整.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(四)主要经营模式/1、IDC服务/(2)IDC服务模式"中补充披露如下:"正式交付运行后,发行人对数据中心实行7*24小时的运维管理,运维内容包括电力资源、环境资源、安防监控以及IT运维,确保设备及客户服务器处于有效安全的工作状态.
发行人提供电力资源的运维服务,主要是指发行人协助客户监控、检测服务器的通电状态、功耗状态,确保服务器处于正常运转状态;当客户需要上架新服务器或更换服务器时,协助客户上架并通电运行.
在现场运维的基础上,发行人使用IDC运维管理系统,对数据中心的运行情况进行实时管理,及时掌握各数据中心的人员值班情况、资源配置情况等关键信息,便于对数据中心提供实时的管理和维护.
对于投资+租赁模式、合作共建模式,发行人还需负责管理数据中心电力能源使用情况及基础设施运维.
"2、租赁模式毛利率较低的原因租赁模式、投资+租赁模式、合作共建模式等运营模式下IDC服务商的运营条件对比情况如下:项目租赁模式投资+租赁模式合作共建模式数据中心投资情况不参与投资,包括数据中心建设和改造投资投资产权方股权;更新改造投资;不参与数据中心建设投资参与数据中心建设投资数据中心资产权属非自有,归属于产权方非自有,归属于产权方非自有,归属于产权方签署的采购合同类型租赁合同租赁合同租赁合同运营服务范围资产出租+IT运维资产出租+IT运维+基础设施运维资产出租+IT运维+基础设施运维1-25主要成本整租的租赁成本机柜租赁成本+电费机柜租赁成本+电费投资+租赁模式、合作共建模式中,发行人仅向供应商租赁机柜,向下游客户提供资产出租、IT运维及基础设施运维,由发行人独立承担电费成本.
由于客户服务器不会一直处于24小时满负荷运行状态,且发行人可以对基础设施和机柜的用电情况进行综合管理,有效降低了机房的使用电量和电费成本.
租赁模式下,发行人向基础电信运营商或第三方租赁数据中心、机柜等物理资源,向下游客户提供资产出租及IT运维,在该种模式下发行人租赁的机柜包含电力费用,发行人不再单独支付电力费用.
由于机房出租方收取的租赁价格需要包含电费,出租方会向租赁方收取高于机房实际用电情况的电费,导致发行人机柜租赁价格更高.
发行人在机电分离模式下,由于平均机柜电费更低,导致平均机柜采购单价低于含电模式的平均机柜采购单价,发行人由此获得了更高的收益.
租赁模式中,出租方不会实际区分机位费和电费,发行人无法获知电费的收取标准,但由于机柜采购单价中隐含的电费通常较高,发行人需要支付更高的租赁成本,从而导致租赁模式毛利率低于"投资+租赁"模式及合作共建模式.
二、中介机构核查事项(一)核查过程保荐机构和会计师进行了如下核查:1、查阅发行人租赁模式下数据中心的价格、毛利统计信息,了解报告期内发行人租赁模式毛利率下滑的原因及盈利情况,访谈公司管理层了解主营业务模式的发展规划;2、复核招股说明书中关于租赁模式的相关表述,查阅发行人不同IDC运营模式下的价格、毛利统计信息,了解投资+租赁模式及合作共建模式的电费使用情况,复核发行人不同IDC运营模式的主要差异.
(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:1-261、报告期内,发行人租赁模式下主要供应商出租机柜价格提高,发行人对客户销售单价增长幅度较小或有所下滑,发行人毛利率随之下降;发行人租赁模式仍具备盈利能力,暂不存在变更主营业务模式的计划,发行人已补充风险提示;2、发行人已复核、调整关于租赁模式的相关表述,租赁模式下出租方机收取的租赁价格中隐含的电费通常较高,发行人需要支付更高的租赁成本,导致发行人租赁模式毛利率较低.
1-27问题3关于通信服务的定价依据通信服务包括通信技术服务、其他通信服务,其他通信服务包括流量转售、CDN业务等.
前次审核问询中,本所要求发行人对通讯服务定价依据的公允性予以充分披露,在回复中,发行人及中介机构认为通信技术服务不存在标准化的产品定价,主要通过协商确定服务价格;发行人结合CDN主流厂商的定价依据,对其CDN服务定价的公允性进行了补充披露;发行人未对流量转售业务的定价公允性进行说明.
请发行人:(1)补充披露其他通信业务各项子业务的营业收入,并对其变动原因及合理性进行分析;(2)根据前次问询要求再次对其他通信业务中除CDN服务以外其他业务的定价公允性予以分析并补充披露.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
回复:一、发行人补充披露或说明事项(一)补充披露其他通信业务各项子业务的营业收入,并对其变动原因及合理性进行分析发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/(一)营业收入分析/2、按服务类型分类的主营业务收入分析/(3)通信服务"补充披露以下内容:1)其他通信服务具体情况报告期内,发行人其他通信服务实现的营业收入、毛利额,及其在同期发行人整体营业收入、毛利的占比情况如下:项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度其他通信服务营业收入(万元)318.
841,494.
101,213.
5189.
78发行人营业收入(万元)25,434.
7782,902.
4764,454.
5937,527.
09营业收入占比1.
25%1.
80%1.
88%0.
24%其他通信服务毛101.
9887.
26198.
40-58.
601-28利额(万元)发行人毛利额(万元)5,576.
9916,558.
5812,830.
628,864.
72毛利额占比1.
83%0.
53%1.
55%-0.
66%报告期内,发行人主要从事IDC服务及IP地址服务,其他通信服务是发行人在云基础设施服务领域及移动通信领域的一些创新及尝试,由于发行人在该等业务经营规模较小且行业变化较快,营业收入及毛利额均有较大波动.
整体而言,其他通信服务营业收入和毛利额占发行人主营业务收入和毛利额比例均较小,对发行人整体经营情况不会产生重大影响.
报告期内,其他通信业务各项子业务的营业收入情况如下:单位:万元项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度CDN服务225.
32798.
2650.
20-流量转售13.
8561.
19117.
6441.
07销售商品41.
42272.
71714.
69-专项咨询服务38.
25361.
94330.
9748.
70合计318.
841,494.
101,213.
5189.
78发行人子公司风行极客主要从事CDN服务,根据客户使用的CDN带宽流量规模按月计费结算.
2019年,CDN服务营业收入增幅较大,主要系风行极客新增北京爱奇艺科技有限公司、北京金山云网络技术有限公司等互联网客户,CDN销售数量提升.
发行人曾经子公司北京易途客主要从事流量转售服务,该项业务受行业变化影响较大,由于近年来移动流量市场变化较大、三大运营商持续推进"提速降费"政策,北京易途客赚取价差的空间越来越小,所以发行人流量转售业务收入规模持续下降.
发行人已出售北京易途客,发行人未来将不再从事流量转售业务.
发行人销售商品业务系发行人客户上海天数智芯半导体有限公司由于自身开发新项目业务,在采购IDC服务的同时还需要采购云主机服务器以便搭建云1-29服务平台.
发行人拥有服务器采购渠道,因此发行人分批采购了云主机服务器并向天数智芯销售.
发行人销售商品业务属于提供IDC服务过程中的附带服务,收入占比较小.
发行人专项咨询服务主要系发行人基于自身积累的IDC经验,为部分客户提供专项的通信行业相关的咨询服务和代维服务.
专项咨询属于项目制服务,根据客户具体需求决定项目内容,属于间断性交易,收入占比较小.
(二)根据前次问询要求再次对其他通信业务中除CDN服务以外其他业务的定价公允性予以分析并补充披露发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/(一)营业收入分析/2、按服务类型分类的主营业务收入分析/(3)通信服务"补充披露以下内容:流量转售方面,北京易途客不提供手机流量的使用服务,主要通过交易系统对接流量交易的上下游,不承担流量产品的保管和存灭风险,同时不具有流量产品的定价权,根据下游经营机构和上游运营商或者分销渠道的价差确认收入.
报告期内北京易途客流量转售差额约为运营商流量报价的1%,北京易途客赚取的收益相对于流量本身价格价值极低,符合流量转售业务的市场特点,具有公允性.
销售商品方面,发行人向天数智芯销售的云主机服务器涉及多种型号,由于服务器产品型号、技术规格、产品性能存在差异,产品价格存在不同,主要产品情况具体如下:产品型号主要技术规格发行人销售价格(元/台)戴尔官网参考报价(元/台)戴尔PowerEdgeR5402*英特尔至强银牌4114处理器,8*32G内存,2*480GBS4500硬盘,2*750W电源52,447.
7856,153.
11戴尔PowerEdgeR7402*英特尔至强银牌6140处理器,8*32G内存,2*480GBS4500硬盘,2*750W电源75,437.
3877,155.
99注:戴尔官网服务器报价跟随产品升级、折扣活动等情况发生变动1-30发行人向戴尔服务器线下经销商采购云主机服务器后销售给天数智芯,销售价格与戴尔官网参考价格相比较低,但不存在显著差异,发行人销售商品业务定价具备公允性.
专项咨询服务方面,主要由客户的需求、需求实现的复杂程度、时间要求等多方面因素共同决定,发行人确定承接项目方案后与客户根据双方技术方案讨论结果、服务实施内容、时长、难度等方面讨论结果共同协商确定服务价格.
专项咨询服务不存在标准化的产品定价,销售单价不具有绝对可比性.
二、中介机构核查事项(一)核查过程保荐机构和会计师进行了如下核查:1、查询发行人收入台账统计、相关合同及会计凭证,了解发行人其他通信业务的构成,结合各项子业务变动情况了解变动原因;2、查询发行人其他通信业务的主要业务合同及结算单,了解合作具体内容、定价依据,结合公开资料查询市场参考价格.
(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:1、发行人已补充披露其他通信业务各项子业务的营业收入,其中CDN服务收入提升系新增客户,流量转售服务受市场环境变化影响持续降低,发行人出售北京易途客后不再从事该项业务,销售商品业务系发行人向天数智芯销售云主机服务器,专项咨询服务属于间断性服务;2、流量转售服务定价与流量市场价格行情不存在显著差异,商品销售业务定价与戴尔服务器官网参考报价不存在显著差异,专项咨询服务不存在标准化定价,发行人其他通信服务定价具备公允性.
1-31问题4关于经营模式根据申报材料,2019年度、2020年1-3月,发行人"投资+租赁"模式机柜租用业务的毛利率为31.
61%、34.
07%,高于发行人机柜租用业务的平均毛利率10.
56%、17.
52%.
发行人认为,前述毛利率差异主要是由于"投资+租赁"模式下发行人对数据中心IT系统、电力环境及基础设施的综合管理有效降低了实际的电能消耗.
为量化解释差异,发行人基于标准柜功率为4.
4kW、机柜24小时不间断运行、数据中心PUE值为其设计值1.
5等假设进行了模拟计算,在模拟计算下,天津臻云数据中心2019年度、2020年1-3月的毛利率分别为7.
55%、9.
47%,发行人机柜租赁业务毛利率分别为6.
62%、12.
23%.
请发行人补充披露:(1)租赁模式下机柜出租方向发行人租出机柜的定价依据,并结合租金中的电费部分是否系基于标准柜功率、机柜24小时不间断运营、PUE值为设计值进行定价进一步说明发行人测算假设的合理性;(2)发行人"投资+租赁"模式下对数据中心的"综合管理"与同行业可比公司自建模式下对数据中心的管理模式是否一致,两类业务的毛利率是否具有可比性.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
回复:一、发行人补充披露或说明事项(一)租赁模式下机柜出租方向发行人租出机柜的定价依据,并结合租金中的电费部分是否系基于标准柜功率、机柜24小时不间断运营、PUE值为设计值进行定价进一步说明发行人测算假设的合理性发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/三、销售情况和主要客户/(二)主要客户销售情况/4、客户供应商重叠的情况/(2)发行人和中国电信的转租业务"补充披露以下内容:②测算合理性分析租赁模式下,发行人向运营商租赁机柜,然后向下游客户提供机柜租赁及服务器托管服务.
该种模式下发行人通过整租的方式向运营商租赁支付成本,即租赁价格中已包括机位租赁费以及电费成本,发行人无需另行支付电费.
1-32租赁模式下,机房出租方会根据同等地区、同等机房品质的市场价格行情,综合发行人租赁期限、租赁机柜数量等情况给出报价,发行人与机柜出租方协商、谈判后确定采购价格.
租赁双方谈判机柜租赁费过程中根据机位和电费各自的判断情况协商确认,最终机柜租赁价格虽然包含机位费和电费两部分,但不会明确约定机位费和电费的具体价格.
测算过程中,发行人依据月平均单机柜使用电量(度/个/月)*月平均使用机柜数量(个)*月份数量(月)计算得到电费使用数量(度),然后乘以电费年均价(元/度)得到电费金额.
对于PUE设计值1.
5,4.
4千瓦标准机柜的机房而言,出租方按照该等假设计算可以得到机房的最大电费成本.
由于客户服务器实际运行过程中不会一直处于满负荷运行状态,同时如果运维管理效果较好机房的实际PUE值可能低于设计值,机房出租方负担的实际用电成本更低,若按最大电费测算收费可以获取差额收益.
发行人"投资+租赁"模式中,发行人独立管理电力能源并支付电力成本,通过有效的运维管理降低了机柜使用电量和数据中心PUE值.
为了量化分析发行人该等模式下电费降低效果及毛利率较高的原因,发行人选取了租赁模式下使用最大电费的报价方案"PUE设计值1.
5、标准柜功率4.
4千瓦、机柜24小时不间断运行"的假设进行测算,在该等假设条件下发行人"投资+租赁"模式与发行人整体机柜租用及服务器托管服务毛利率相近.
因此,虽然租赁模式中出租方的定价未明确区分机位费和电费两部分价格,但发行人测算过程符合商业逻辑,"PUE设计值1.
5、标准柜功率4.
4千瓦、机柜24小时不间断运行"的测算假设具备合理性.
(二)发行人"投资+租赁"模式下对数据中心的"综合管理"与同行业可比公司自建模式下对数据中心的管理模式是否一致,两类业务的毛利率是否具有可比性发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/三、销售情况和主要客户/(二)主要客户销售情况/4、客户供应商重叠的情况/(2)发行人和中国电信的转租业务"补充披露以下内容:③"投资+租赁"模式与同行业可比公司自建模式的可比性1-33"投资+租赁"模式中,发行人向客户提供的运维服务包括IT运维、电力、环境及安防监控,发行人还需负责管理数据中心电力能源使用情况及基础设施运维.
可比公司自建模式下,可比公司需要对数据中心进行全方位管理,不仅包括IT运维及基础设施运维,还包括机房基建、厂房、外电源(如有)等方面的管理.
发行人"投资+租赁"模式中对机房的管理与同行业公司自建模式存在一定的相似性,在管理范围上存在重叠.
相比于发行人租赁模式的机房,发行人在天津臻云数据中心的管理模式向自建模式趋同.
但是,"投资+租赁"模式与可比公司自建模式仍然存在以下不同:1)机房产权方权属不同.
天津臻云数据中心的机房基础设施、主要机器设备的产权方是天津臻云,发行人只能根据客户需求对机房进行定制化改造,发行人定制化改造相关的网络线路、制冷设备等资产归属发行人,资产规模远低于整个数据中心资产.
可比公司自建模式拥有资产规模较大、较为完整的数据中心产权.
2)管理范围不同.
天津臻云承担土地、厂房、机电设备的投资,以及土地厂房等基建设施的管理,发行人负责对接终端客户以及供电、温度、机柜设备等基础设施运行维护管理和IT运维.
可比公司独立负责自建机房的土地、厂房、机电设备的投资,以及土地厂房等基建设施的管理,面向客户的基础设施运行维护管理和IT运维.
3)费用承担方式不同.
发行人承担按照客户要求进行的定制化改造费用,数据中心主体的相关主要机器设备在租赁期间产生的损耗和更换由天津臻云承担.
此外,发行人另外向天津臻云支付机柜租金,独立负担电费.
可比公司独立负责承担自建机房的相关支出、费用,且在运营期间内承担固定资产折旧.
自建模式下可比公司不用支付机柜租金,独立负担电费.
报告期内,发行人"投资+租赁"模式和可比公司机柜租赁及服务器托管服务的毛利率对比情况如下:1-34项目业务类别2020年1-3月2019年度2018年度2017年度光环新网IDC及增值服务未获取54.
46%56.
70%55.
18%数据港IDC服务业未获取37.
60%37.
24%40.
88%世纪互联托管及相关服务未获取24.
79%27.
78%28.
40%万国数据综合毛利率28.
24%25.
29%22.
29%25.
27%发行人"投资+租赁"模式机柜租赁及服务器托管34.
07%31.
61%--注:万国数据未专门披露服务器托管服务毛利率报告期内,发行人"投资+租赁"模式的毛利率仍然低于部分自建模式的可比公司,例如光环新网、数据港,其中部分原因系"投资+租赁"模式和自建模式的成本构成仍有差异,自建模式无需承担机柜租金.
二、中介机构核查事项(一)核查过程保荐机构和会计师进行了如下核查:1、查阅中介机构对发行人管理层、主要业务人员、IDC行业内专业人员的访谈记录,了解租出机柜的定价依据,复核电费计算过程及测算假设;2、查阅中介机构对发行人管理层的访谈记录、发行人在天津臻云数据中心的合作协议、审计底稿,了解发行人"投资+租赁"模式的管理模式、毛利率情况;3、查阅可比公司招股说明书、年度报告等公开资料,了解可比公司"自建模式"下的机房管理模式,毛利率情况.
(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:1、虽然租赁模式中出租方的定价未区分机位费和电费两部分价格,通过向IDC行业内专业人员进行访谈,确认出租方租赁机柜的价格需要考虑客户电费的使用情况,发行人测算过程符合商业逻辑,"PUE设计值1.
5、标准柜功率4.
4千瓦、机柜24小时不间断运行"的测算假设具备合理性;1-352、发行人"投资+租赁"模式中对机房的管理与同行业公司自建模式存在一定的相似性,但仍有部分差异,两类业务的毛利率具备可比性,发行人"投资+租赁"模式毛利率低于部分自建模式毛利率.
1-36问题5关于出售易途客根据申报材料,发行人2020年9月将子公司易途客出售,交易完成后,发行人不再为基础电信运营商提供通用流量业务系统的技术开发与支持服务以及后向流量转售服务.
报告期内易途客的营业收入分别为1,464.
25万元、1,430.
42万元、1,167.
95万元、58.
23万元,净利润分别为213.
34万元、133.
15万元、325.
07万元、-90.
52万元.
发行人认为,易途客的营业收入、利润总额和净利润占发行人当期相应项目的比例较低,出售易途客对发行人经营业绩不构成重大影响.
请发行人补充披露:(1)转让易途客股权的商业背景、受让方的基本情况;(2)易途客股权的转让对价及其定价公允性;(3)发行人转让易途客股权是否对易途客与原有客户(尤其是电信运营商)、供应商的合作模式造成影响,相关影响是否可能对发行人与电信运营商的合作造成不利影响.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
回复:一、发行人补充披露或说明事项(一)转让易途客股权的商业背景、受让方的基本情况1、转让易途客股权的商业背景发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/六、发行人控股及参股公司情况/(四)报告期初至今转让、注销子公司的情形/11、北京易途客/(1)出售北京易途客的背景和原因"中披露以下内容:随着发行人互联网数据中心业务规模逐渐扩大,发行人逐步从租赁模式向合作共建、自建模式转型的过程中需要大量的资金投入,因此,发行人对子公司北京易途客的资金和资源支持较少,北京易途客的业务与发行人的互联网数据中心业务联动较少,北京易途客的主要管理层田继忠等人提出收购北京易途客股权进行独立发展,同时发行人考虑到现阶段互联网数据中心业务的良好发展态势,为了更好的聚焦互联网数据中心主业,综合上述原因,经发行人董事会决议出售北京易途客100%股权给田继忠、武汉凯蓝科技有限公司和北京志联掌心科技中心(有限合伙).
1-37本次收购北京易途客100%股权的交易对方中,田继忠为北京易途客的经理和法定代表人;北京志联掌心科技中心(有限合伙)的合伙人和武汉凯蓝科技有限公司的股东中,李莉芬为北京易途客的财务负责人,王智、陈智为北京易途客的核心员工.
2、易途客股权受让方的基本情况发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/六、发行人控股及参股公司情况/(四)报告期初至今转让、注销子公司的情形/11、北京易途客/(2)交易对方基本情况"中披露以下内容:本次易途客的股权转让系发行人全资子公司中联网盟将持有的全部北京易途客股权转让给田继忠、武汉凯蓝科技有限公司和北京志联掌心科技中心(有限合伙),其中田继忠受让10%股权、武汉凯蓝科技有限公司受让60%股权、北京志联掌心科技中心(有限合伙)受让30%股权.
股权受让方的基本情况如下:1、田继忠,自2016年9月至今担任北京易途客的经理、自2018年10月至今担任北京易途客的法定代表人.
2、截至本招股说明书签署日,北京志联掌心科技中心(有限合伙)的基本情况如下:名称北京志联掌心科技中心(有限合伙)统一社会信用代码91110109MA01UBUTXR类型有限合伙企业执行事务合伙人田继忠注册资本364.
6万元经营范围技术开发;技术咨询;技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;销售工艺美术品;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;软件服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理(仅限PUE值1.
4以下);经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;公共关系服务;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;包装装潢设计服务;模型设计服务;工艺美术创作服务;会议服务.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项1-38目的经营活动.
)注册地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7915室(集群注册)股东构成及持股比例股东出资比例田继忠81.
9281%陈智7.
5699%王智7.
5699%李莉芬2.
9320%成立时间2020-08-20营业期限2020-08-20至无固定期限3、截至本招股说明书签署日,武汉凯蓝科技有限公司的基本情况如下:名称武汉凯蓝科技有限公司统一社会信用代码91420100568395754D类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人王智注册资本1,000万元实收资本100万元经营范围计算机技术推广服务;计算机网络工程设计、施工及系统服务;网络信息咨询服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务).
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)注册地武汉市东湖新技术开发区武大园路5-2号国家地球空间信息产业基地二期北主楼二单元2楼204-214号股东构成及持股比例股东出资比例李叔祯78.
47%吴智南13.
33%田继忠6.
67%王智1.
53%成立时间2011-03-17营业期限2011-03-17至2031-03-16(二)易途客股权的转让对价及其定价公允性发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/六、发行人控股及参股公1-39司情况/(四)报告期初至今转让、注销子公司的情形/11、北京易途客"中披露以下内容:发行人出售北京易途客100%股权的转让对价为1,899万元,定价依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第030030号《资产评估报告》,该评估报告选取2019年12月31日作为评估基准日并以收益法作为北京易途客股权价值评估方法,经收益法评估,北京易途客全部权益价值的评估结果为1,899.
80万元.
本次北京易途客股权转让对价相对评估结果无溢价,定价公允.
(三)发行人转让易途客股权是否对易途客与原有客户(尤其是电信运营商)、供应商的合作模式造成影响,相关影响是否可能对发行人与电信运营商的合作造成不利影响发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况/六、发行人控股及参股公司情况/(四)报告期初至今转让、注销子公司的情形/11、北京易途客/(8)出售北京易途客不会对与原有客户、供应商的合作模式造成不利影响"中披露以下内容:(8)出售北京易途客不会对与原有客户、供应商的合作模式造成不利影响北京易途客主要从事通信技术服务,报告期内其主要收入来源于为基础电信运营商中国联通提供流量业务系统的技术开发服务与支持服务.
报告期内,北京易途客除了为联通在线信息科技有限公司提供流量业务系统的技术开发与支持,未向中国移动和中国电信提供产品和服务.
北京易途客的主要成本、费用为人员薪酬、费用,向供应商的采购金额极低.
以北京易途客为联通在线信息科技有限公司提供的流量统付业务运营支撑项目合作为例,北京易途客员工根据客户需求编程、开发、测试软件,经联通在线信息科技有限公司验收通过后向其交付软件产品完成应用系统的部署,从而实现流量订购业务处理、客户账务处理、数据统计及结算账单等功能.
软件产品交付上线后,北京易途客向联通在线信息科技有限公司提供软件系统的运维服务,保障系统正常运行.
1-40发行人转让北京易途客股权不会对北京易途客与原有客户(尤其是电信运营商)、供应商的合作模式造成不利影响.
发行人与电信运营商的合作内容主要系向电信运营商租赁数据中心机柜、采购带宽,该等业务系发行人独立获取,与北京易途客向联通在线信息科技有限公司提供的技术开发与支持服务不存在任何关系,因此发行人转让易途客股权不会对发行人与电信运营商的合作造成不利影响.
二、中介机构核查事项(一)核查过程保荐机构和会计师进行了如下核查:1、获取并查阅中联网盟与田继忠、武汉凯蓝科技有限公司和北京志联掌心科技中心(有限合伙)签署的《股权转让协议》;2、获取并查阅北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第030030号《资产评估报告》及《评估说明》;3、获取并查阅易途客与客户和供应商的合同,了解易途客与客户和供应商的合作模式;4、访谈发行人管理层及主要业务人员,了解易途客的具体业务模式.
(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:发行人转让北京易途客的背景系发行人对北京易途客的资金和资源支持较少,北京易途客的业务与发行人的互联网数据中心业务联动较少,发行人考虑到现阶段互联网数据中心业务的良好发展态势,出售北京易途客有利于发行人更好的聚焦主业,因此,发行人出售北京易途客100%股权给田继忠、武汉凯蓝科技有限公司和北京志联掌心科技中心(有限合伙)具有合理性.
北京易途客的主要管理层田继忠等人提出收购北京易途客股权进行独立发展,田继忠为北京易途客的经理和法定代表人,北京志联掌心科技中心(有限合伙)的合伙人和武汉凯蓝科技有限公司的股东中,李莉芬为北京易途客的财务负1-41责人,王智、陈智为北京易途客的核心员工,上述人员收购北京易途客具有合理性.
发行人出售北京易途客100%股权的转让对价为1,899万元,定价依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第030030号《资产评估报告》,该评估报告选取2019年12月31日作为评估基准日并以收益法进行评估,北京易途客全部权益价值的评估结果为1,899.
80万元.
本次北京易途客股权转让对价相对评估结果无溢价,定价公允.
发行人转让北京易途客股权不会对北京易途客与原有客户(尤其是电信运营商)、供应商的合作模式造成不利影响,不会对发行人与电信运营商的合作造成不利影响.
1-42问题6关于带宽采购单价根据审核问询回复,报告期内,发行人带宽采购单价分别为11.
65元/M/月、9.
47元/M/月、9.
34元/M/月、8.
96元/M/月.
发行人带宽采购单价低于同行业可比公司,主要原因之一系发行人向中国移动采购带宽的比例较高,而中国移动的带宽价格低于中国电信及中国联通.
发行人解释,中国移动采购单价较低的原因一是中国移动为了扩大市场占有率,较多采取低价竞争的策略;二是发行人向中国移动采购的带宽均为单线带宽,价格低于多线及BGP带宽;三是发行人客户对中国移动的需求主要是在山西、辽宁、黑龙江、甘肃等区域,其带宽价格大幅低于一线城市及其周边地区.
在审核问询回复中,发行人列示了阿里云、字节跳动等客户的销售单价,发行人向中国移动、中国电信、中国联通采购单价远低于审核问询回复提供的三大运营商阶梯价格安排及折扣情况表中的最低价.
请发行人补充披露:(1)三大运营商提供带宽服务的具体差异,相关差异对IDC客户影响,是否可能影响发行人提供的服务质量,相关客户是否对带宽的最终运营商品牌有指定,发行人选择部分价格较低的运营商网络质量及其稳定性是否有相对劣势,客户对相关网络质量及稳定性是否有要求,是否存在纠纷;(2)发行人向中国移动采购的带宽主要系单线带宽的原因及合理性,单线带宽占比较高是否可能影响发行人提供的服务质量;(3)发行人报告期内中国移动带宽采购占比不断降低的原因及合理性;(4)具体运营商采购均价低于运营商报价的最低价格合理性,并结合报价及最终采购单价量化说明具体带宽采购价格的形成情况,带宽采买中是否会根据服务区域选择对应区域的运营商.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
回复:1-43一、发行人补充披露或说明事项(一)三大运营商提供带宽服务的具体差异,相关差异对IDC客户影响,是否可能影响发行人提供的服务质量,相关客户是否对带宽的最终运营商品牌有指定,发行人选择部分价格较低的运营商网络质量及其稳定性是否有相对劣势,客户对相关网络质量及稳定性是否有要求,是否存在纠纷发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/四、采购情况和主要供应商/(二)主要供应商采购情况"补充披露以下内容:听云(tingyun.
com)是国内专业的第三方监测服务提供商,根据听云2019年在北京地区的带宽测试结果,三大运营商在北京与其他主要省市的带宽传输情况如下:区域中国移动中国联通中国电信平均延时(毫秒)丢包率(%)平均延时(毫秒)丢包率(%)平均延时(毫秒)丢包率(%)北京11.
0000.
789.
0000.
489.
0000.
11天津18.
0000.
109.
0000.
1514.
0000.
02河北19.
0000.
3014.
0000.
0313.
0000.
11山西33.
0000.
1316.
0000.
6518.
0000.
00上海33.
0000.
2129.
0000.
4332.
0000.
13福建省49.
0000.
3945.
0000.
0539.
0000.
30云南省55.
0000.
3057.
0000.
3368.
0000.
05青海64.
0000.
1229.
0000.
0031.
0000.
66西藏自治区64.
0000.
1185.
0000.
0056.
0000.
12从行业发展背景来看,中国电信、中国联通布局带宽市场较早,主干网络布局较广,网络传输延时或者丢包率相对更低.
中国移动布局带宽市场相对较晚,部分边远地区布局较弱,近年来中国移动迅速发展其带宽业务规模,在部分地区采取了单价较低的市场竞争策略,其价格相对于中国电信和中国联通具有一定优势.
实际提供带宽服务过程中,发行人根据客户需求不同向三大运营采购带宽.
1-44主要情况如下:1、部分客户对单线带宽具有指定需求(包括具体运营商和区域),发行人根据客户的指定需求向运营商采购单线带宽,然后为客户提供服务.
该种情况下,客户对各大运营商的带宽情况较为了解,客户已经指定运营商和服务区域,客户已经提前知悉当地运营商网络质量及稳定性.
在客户已经具备某一运营商网络环境基础时(如其他节点已使用中国电信网络),采购相同运营商带宽可以保障访问速度.
发行人应客户要求采购,并非刻意选择价格较低的运营商网络,发行人需要保障采购的带宽可以稳定、高质量地服务于客户服务器的数据传输;2、部分客户有单线带宽需求,但未指定具体运营商,发行人会根据各运营商的带宽网络质量、区域价格情况向客户详细说明,客户会根据自身对传输区域要求、价格接受程度、传输质量等因素综合考虑,确定某一具体运营商的带宽需求.
在该种情况下客户对相关网络质量及稳定性提出一定要求,但发行人属于应客户要求采购,并非刻意选择价格较低的运营商网络;3、部分客户有多线及BGP带宽需求,发行人根据采购的运营商单线带宽以及其他渠道商的多线带宽情况综合向客户报价,客户综合考虑之后会明确多线或BGP带宽的需求.
在该种情况下客户对相关网络质量及稳定性有较高要求,发行人应客户要求采购,并非刻意选择价格较低的运营商网络.
发行人会根据客户的具体需求或者与客户协商确认提供的相应带宽服务,发行人向客户正式提供带宽服务之前已经获得了客户的认可,不会为获取较高收益而选择价格较低的运营商带宽或者网络质量及稳定性较差的带宽为客户提供服务.
报告期内,发行人带宽服务未因网络质量问题和稳定性问题与客户发生纠纷.
(二)发行人向中国移动采购的带宽主要系单线带宽的原因及合理性,单线带宽占比较高是否可能影响发行人提供的服务质量发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/(二)营业成本分析/2、按服务类型分类的主营业务成本分析/(1)IDC服务具体成本构成情况/2)带宽服务成本"补充披露以下内容:1-45发行人向中国移动采购单线带宽主要为阿里云、字节跳动、广州网易计算机系统有限公司等客户分别在山西、辽宁、黑龙江、甘肃等地区的指定带宽需求.
上述客户需求规模较大,并且在非北京区域,因此发行人向中国移动采购带宽全部为单线带宽.
发行人应客户需求采购,虽然带宽采购单价较低,但未因此影响发行人向客户提供带宽的服务质量.
(三)发行人报告期内中国移动带宽采购占比不断降低的原因及合理性发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/(二)营业成本分析/2、按服务类型分类的主营业务成本分析/(1)IDC服务具体成本构成情况/2)带宽服务成本"补充披露以下内容:报告期内,发行人向中国移动采购的带宽占比不断下降的主要原因为阿里云在山西地区和河北地区的单线带宽需求下降较多.
报告期内,发行人为阿里云在山西地区和河北地区采购中国移动带宽与向全国地区采购中国移动带宽情况对比如下:中国移动带宽2020年1-3月2019年2018年2017年山西、河北地区单线带宽采购金额(万元)-87.
371,429.
44289.
60全国地区单线带宽采购金额(万元)244.
24673.
191,453.
07302.
43山西、河北地区单线带宽采购数量(M)-135,400.
002,435,888.
86488,168.
91全国地区单线带宽采购数量(M)487,450.
001,299,802.
862,438,456.
45488,968.
912019年,发行人为阿里云在山西地区采购中国移动单线带宽金额和采购数量相较于2018年大幅下降;2020年1-3月,阿里云在该地区已无向发行人采购单线带宽的需求.
因此,报告期内发行人向中国移动采购的单线带宽占比不断下降.
(四)具体运营商采购均价低于运营商报价的最低价格合理性,并结合报价1-46及最终采购单价量化说明具体带宽采购价格的形成情况,带宽采买中是否会根据服务区域选择对应区域的运营商发行人已在招股说明书"第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/(八)发行人主营业务经营情况/6、关于机柜及带宽租赁"补充披露以下内容:对于电信资源采购业务,发行人的采购价格基于市场供需环境、上下游议价能力、与三大运营商合作历史等方面因素与三大运营商商业谈判后确定的市场价格.
三大运营商的阶梯价格安排及折扣与发行人向运营商采购带宽单价对比情况如下:1.
中国联通带宽使用情况资费报价(按G)资费报价(按M)0之补充协议》,周康和董岩签署《关于保证一致行动关系的协议》.
保荐人、发行人律师对上述事项的核查结论如下:李凯转让后所从事的仍为轻资产模式的数据中心运营公司,与保荐工作报告所称李凯离职退股原因、折价考虑及其后续创业公司已按照其经营理念进行经营的表述不存在矛盾.
李凯退出发行人后所从事的仍为轻资产模式的数据中心运营1-68公司,主要原因系其在创业初期受制于个人资金规模和融资渠道的现状,还无法立刻进入重资产投资模式建设数据中心;李凯投资的陕西渭滨云港数据技术有限公司和海门云谷大数据有限公司投资的数据中心正在建设中,该等数据中心都位于非一线城市,系李凯与当地政府合作进行IDC资源整合开发的结果,符合其经营理念;李凯目前仍处于创业起步阶段,其资金投入是一个循序渐进的过程,李凯获得的股权转让款除缴纳投资公司的注册资本金投入外,其他均投向于房产和理财产品,系其现阶段对资产配置的安排.
保荐人、发行人律师已对上述事项进行核查并充分关注,李凯离职并退股的真实原因系在经营过程中李凯与周康、董岩逐渐就发行人经营发展理念产生了一定分歧,李凯决定转让其直接持有的发行人股份并在退出发行人后自行创业.
李凯与发行人及董监高、关键人员等不存在纠纷,对发行人的财务和业务事项不存在其他异议,发行人相关信息披露真实、准确、完整.
二、中介机构核查事项(一)核查情况、核查过程保荐机构和律师进行了如下核查:1、查阅李凯辞职报告、解除劳动合同协议书、劳动合同解除证明等离职相关文件;2、查阅李凯转让股份的《远期股份转让协议》及股份转让价款支付凭证;3、对李凯、周康、董岩、红杉悦盛、上海鼎莫进行访谈;4、通过国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、天眼查(https://std.
tianyancha.
com/home)对李凯持股及任职的企业进行查询;5、取得李凯《关于中联云港数据科技股份有限公司股权转让款使用情况的说明》;6、查阅发行人实际控制人周康、李凯和董岩签署的《共同投资协议》、《一致行动协议》、《之补充协议》,周康和董岩签署《关于保证一致行动关系的协议》.
1-69(二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:李凯转让后所从事的仍为轻资产模式的数据中心运营公司,与保荐工作报告所称李凯离职退股原因、折价考虑及其后续创业公司已按照其经营理念进行经营的表述不存在矛盾.
李凯退出发行人后所从事的仍为轻资产模式的数据中心运营公司,主要原因系其在创业初期受制于个人资金规模和融资渠道的现状,还无法立刻进入重资产投资模式建设数据中心;李凯投资的陕西渭滨云港数据技术有限公司和海门云谷大数据有限公司投资的数据中心正在建设中,该等数据中心都位于非一线城市,系李凯与当地政府合作进行IDC资源整合开发的结果,符合其经营理念;李凯目前仍处于创业起步阶段,其资金投入是一个循序渐进的过程,李凯获得的股权转让款除缴纳投资公司的注册资本金投入外,其他均投向于房产和理财产品,系其现阶段对资产配置的安排.
保荐人、发行人律师已对上述事项进行核查并充分关注,李凯离职并退股的真实原因系在经营过程中李凯与周康、董岩逐渐就发行人经营发展理念产生了一定分歧,李凯决定转让其直接持有的发行人股份并在退出发行人后自行创业.
李凯与发行人及董监高、关键人员等不存在纠纷,对发行人的财务和业务事项不存在其他异议,发行人相关信息披露真实、准确、完整.
1-70(本页无正文,为《中联云港数据科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页)中联云港数据科技股份有限公司年月日1-71(本页无正文,为《中联云港数据科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页)保荐代表人:孙大地许楠华泰联合证券有限责任公司年月日1-72保荐机构总经理的声明本人已认真阅读中联云港数据科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构总经理:马骁华泰联合证券有限责任公司年月日