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海外監管公告此乃中信重工機械股份有限公司在二一七七月五日登載於中華人民共和國上海證券交易所網站(www.
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cn)關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案.
中信重工機械股份有限公司為中國中信股份有限公司的附屬公司.
股票代码:601608股票简称:中信重工上市地点:上海证券交易所中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方住所/通讯地址孔昭松天津市河东区长征路**号楼****王敏天津市河东区长征路**号楼****万向钱潮股份有限公司浙江省杭州市萧山区万向路广东温氏投资有限公司珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)新兴县新城镇温氏科技园(员工活动中心)二楼208房募集配套资金认购方住所/通讯地址不超过10名特定投资者-独立财务顾问签署日期:2017年7月中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2目录目录.
2释义.
5董事会声明及交易各方声明.
7一、公司及董事会声明.
7二、交易对方声明.
7三、证券服务机构声明.
7重大事项提示8一、本次交易方案简要介绍8二、本次重组不构成关联交易及借壳上市8三、标的资产交割前将变更为有限责任公司.
9四、本次交易定价依据、支付方式情况.
9五、本次预案涉及的资产预估作价情况.
13六、本次配套融资安排.
13七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍.
15八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.
16九、本次重组相关方所作出的重要承诺.
17十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况20十一、公司股票的停复牌安排.
20十二、待补充披露的信息提示.
21重大风险提示22一、与本次交易相关的风险22二、与标的资产相关的风险25三、其他风险.
27第一节本次交易概况.
28一、本次交易的背景及目的28二、本次交易具体方案.
29三、本次交易相关合同的主要内容37四、本次交易是否符合《重组办法》的规定.
61五、本次交易是否构成借壳上市.
69六、标的资产交割前将变更为有限责任公司.
69第二节上市公司基本情况.
70一、本公司基本情况简介.
70二、本公司设立、上市及股本变化情况.
70三、最近三年控制权变动情况.
73四、重大资产重组情况.
73五、上市公司主营业务发展情况.
74中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3六、上市公司主要财务指标74七、上市公司控股股东和实际控制人情况75八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.
78九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况78第三节交易对方基本情况.
79一、交易对方的基本情况.
79二、其他事项说明.
105第四节标的资产基本情况.
107一、交易标的概况.
107二、交易标的基本情况.
107三、交易标的历史沿革.
108四、产权或控制关系119五、交易标的分子公司及享有重要权益公司情况120六、目标公司主要资产.
122七、主要负债、或有负债情况.
139八、主营业务发展情况.
140九、最近两年主要财务数据143十、最近两年利润分配情况145十一、关于目标公司的其他说明.
145第五节标的资产预估作价及定价公允性147一、标的资产预估值147二、本次预估方法的说明.
147三、预估增值率较高的原因151四、预估作价的合理性分析152第六节非现金支付方式154一、本次交易中发行股份基本情况154二、本次发行股份前后上市公司的股权结构.
160三、滚存未分配利润安排.
161四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排161第七节募集配套资金.
164一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例.
164二、募集配套资金的股份发行情况164三、配套募集资金用途.
165四、募集配套资金的必要性166第八节管理层讨论与分析.
168一、本次交易对主营业务的影响.
168二、本次交易对盈利能力的影响.
169三、本次交易对关联交易的影响.
169四、本次交易对同业竞争的影响.
170中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4五、本次交易对治理机制的影响.
171六、股权结构的预计变化情况.
172七、对上市公司负债的影响172第九节主要风险说明.
174一、与本次交易相关的风险174二、与标的资产相关的风险177三、其他风险.
179第十节其他重要事项.
180一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形180二、上市公司最近十二个月内重大资产交易.
180三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.
180四、保护投资者合法权益的相关安排.
181五、股票连续停牌前股价波动说明182六、独立董事对于本次交易的独立意见.
183七、独立财务顾问核查意见184中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5释义本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:公司、本公司、上市公司、中信重工指中信重工机械股份有限公司中信集团指中国中信集团公司中信集团有限指中国中信集团有限公司,为上市公司的实际控制人中信股份指中国中信股份有限公司,现已更名为中国中信有限公司中信有限、中国中信有限指中国中信有限公司,为上市公司的控股股东中信投资指中信投资控股有限公司中信汽车、中信汽车有限指中信汽车有限责任公司,原为中信汽车公司洛阳经投指洛阳市经济投资有限公司,2011年4月,更名为洛阳城市发展投资集团有限公司目标公司、天津松正、标的公司指天津市松正电动汽车技术股份有限公司标的资产、交易标的指交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公司52.
3787%股权松正芝指天津松正芝电动汽车部件有限公司天松空调指天津天松汽车空调科技有限公司松正厦门指天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司交易对方指孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)天津和而异指天津和而异企业管理合伙企业(有限合伙)天津异而和指天津异而和企业管理合伙企业(有限合伙)万向钱潮指万向钱潮股份有限公司温氏投资、广东温氏指广东温氏投资有限公司新兴齐创指新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)松正科技有限指天津市松正电动科技有限公司业绩承诺方、业绩承诺人指孔昭松、王敏本次重组、本次交易、本次股权收购指中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正52.
3787%股权,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%本次发行股份购买资产指中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正52.
3787%股权中的发行股份部分预案、本预案指中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6资产并募集配套资金预案报告书、交易报告书、重组报告书指中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)《发行股份及支付现金购买资产协议书》、购买资产协议指中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》《业绩承诺与盈利补偿协议》指中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》对价股份指中信重工为支付收购标的资产部分对价而向交易对方所发行的中信重工的股份唐山开诚指唐山开诚电控设备集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会四部委指财政部、科技部、工业和信息化部、发改委登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第109号令)《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《适用意见第12号》指《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》定价基准日指中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日最近两年、报告期指2015年度、2016年度元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7董事会声明及交易各方声明一、公司及董事会声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会和股东大会审核同意,并取得相关政府主管部门的批准、核准或备案,包括但不限于中信集团有限对本次交易的核准及财政部对本次交易资产评估报告的备案、中国证监会的核准以及通过商务部的经营者集中申报审查.
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
二、交易对方声明本次交易的交易对方孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
三、证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员保证中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8重大事项提示一、本次交易方案简要介绍本公司拟向天津松正股东孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资、新兴齐创非公开发行股份及支付现金购买其持有的天津松正合计52.
3787%的股权.
同时,本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
本次交易方案的情况概要如下:1、本次重组的交易对方为孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资、新兴齐创.
2、本次重组的交易标的为交易对方持有的天津松正52.
3787%股权,目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为132,000万元,因此本次交易标的预估值为69,139.
8840万元.
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产.
4、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更:本次重组完成后,本公司的控股股东仍为中信有限,实际控制人仍为中信集团有限.
二、本次重组不构成关联交易及借壳上市(一)按《重组办法》规定计算的相关指标根据目标公司未经审计的财务报表,本次拟收购目标公司天津松正2016年12月31日资产总额73,910.
76万元、净资产54,559.
85万元,占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.
74%、7.
56%;天津松正2016年度营业收入63,486.
47万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的16.
83%.
本次交易金额预计为69,139.
8840万元,占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案9比例分别为3.
50%和9.
58%.
根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,应当提交并购重组委审核.
(二)本次重组不构成关联交易本次交易完成前,中信重工与交易对方不存在关联关系.
因此,本次交易不构成关联交易.
(三)本次重组不构成借壳上市本次重组不会导致本公司控制权变更,本次重组不构成借壳上市.
三、标的资产交割前将变更为有限责任公司根据本次交易方案,上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正52.
3787%股权.
根据《公司法》的规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五.
为保证本次交易中天津松正的股权的转让符合《公司法》上述规定,天津松正股东大会决定在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五(5)个工作日内,天津松正立即启动股份公司变更为有限责任公司的相关手续.
四、本次交易定价依据、支付方式情况本次交易中,定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易双方协商后确定.
本公司拟通过向交易对方非公开发行股份与支付现金相结合的方式支付交易价款.
本次交易中发行股份的简要情况如下:(一)定价基准日公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10事会决议公告日,即中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日.
(二)发行价格根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算.
经与交易对方协商,本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价,即5.
705元/股,市场参考价的90%为5.
135元/股.
中信重工向交易对方发行股票的价格为5.
14元/股,不低于市场参考价的90%.
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案"第一节本次交易概况"之"三、(一)、5、本次发行股份购买资产"中的相关内容.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
(三)发行数量目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为132,000万元,因此本次交易标的预估值为69,139.
8840万元,交易双方初步协商确定的交易标的作价为69,139.
8840万元.
扣除以现金支付的对价225,817,681.
12元,按照本中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案11次发行股票价格5.
14元/股计算,预计向天津松正全体股东发行股份90,579,992股(最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准).
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案"第一节本次交易概况"之"三、(一)、5、本次发行股份购买资产"中的相关内容,发行数量也将相应进行调整.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
(四)股份锁定安排鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿,因此,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定,在对价股份交割日起十二(12)个月届满时即可全部解锁.
孔昭松、王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁:(1)自对价股份交割日起二十四(24)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润.
(2)自对价股份交割日起三十六(36)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后,进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准.
第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
每次具体解锁的时间应分别在上述所述条件满足后十五(15)日内进行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
有关上述解锁的具体安排等相关事宜,请参见本预案"第一节本次交易概况"之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
为确保本次交易的顺利进行,自《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起至目标股权交割日止,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份.
(五)业绩承诺及补偿安排业绩承诺方向中信重工承诺,天津松正2017-2018年度、2019年度("单个业绩承诺期间",即2017-2018年度视为一个业绩承诺期间,2019年度视为一个业绩承诺期间)经审计的归属于母公司股东的实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)分别不低于承诺净利润.
前述单个业绩承诺期间结束后,中信重工应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,天津松正的承诺净利润与实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定.
单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润(以当年经审计的扣除除中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案13计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)低于截至当期承诺净利润的,业绩承诺人应当对中信重工进行补偿.
为激励天津松正董事、管理层及其员工进一步发展天津松正的业务,在业绩承诺期内的2017-2018年度与2019年度内,若天津松正当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事、管理层及其员工进行现金奖励.
有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜,请参见本预案"第一节本次交易概况"之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
公司提请广大投资者关注,由于上市公司完成对目标公司的收购后,目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算,因此,收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异.
五、本次预案涉及的资产预估作价情况截至本预案签署之日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成.
以2016年12月31日为预估基准日,目标公司的账面净资产(未经审计)为54,559.
85万元,目标公司全体股东权益价值的预估值为132,000万元,预估增值77,440.
15万元,增值率为141.
94%.
相应标的资产的预估值为69,139.
8840万元,增值率为141.
94%.
本预案中标的相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在交易报告书中予以披露.
六、本次配套融资安排为提高本次交易效率,本公司计划在本次交易中,采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案14件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
本次配套融资安排的简要情况如下:(一)本次配套融资规模上限及占比根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额,以及本次交易拟进行的募投项目测算,本次配套融资规模上限约为4.
65亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%.
具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定,但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%.
(二)定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日.
(三)定价依据及发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量应随之相应调整.
(四)发行方式及发行对象向不超过10名的特定投资者非公开发行.
该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案15务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等.
发行对象应符合法律、法规规定的条件.
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象.
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票.
(五)股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
(六)配套募集资金用途本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价,投资标的公司新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,公司将以其自有资金支付本次交易现金对价及其他相关支出.
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍由于下游行业羸弱,对重型机械需求降低,大宗原材料、能源成本大幅上扬等因素,中信重工2016年业绩出现亏损.
本次交易完成后,天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务,充分发挥中信重工在传统产业的优势和天津松正在车用控制系统领域的专业特点,实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局,加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张,从而为未来中信重工进一步发展新能源动力装备领域业务,拓展"新动能"产业板块布局,打造新的产业增长点奠定基础.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案16本次交易完成后,孔昭松仍将持有天津松正10%以上股份,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,孔昭松及其妻王敏将成为上市公司关联方.
此外,中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易.
针对新增关联方以及未来潜在关联交易,上市公司将严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益.
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序(一)本次交易实施已履行的批准程序截至本预案出具日,交易对方万向钱潮、温氏投资和新兴齐创已履行完毕内部程序,同意本次交易的相关事项;天津松正已召开股东大会,审议并通过本次交易的相关议案;上市公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过本次交易的相关议案.
(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:1、标的资产的审计、评估等工作完成后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准;3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案;4、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行;5、本次交易通过商务部经营者集中申报审查;6、中国证监会核准本次交易;7、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案17上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,且在上述全部批准取得前,上市公司不得实施本次重组方案.
九、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容中信重工及董事、监事、高级管理人员中信重工机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于预案内容真实、准确和完整的承诺函本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份.
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
孔昭松等5名交易对方关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函本人/单位保证为本次交易,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/单位将暂停转让本人/单位在中信重工拥有权益的股份.
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案18案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本人/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
孔昭松等5名交易对方关于本人所持股权权属状况的说明本人/单位已实际足额履行了对天津松正的出资义务,实际出资情况与工商登记情况相符,不存在出资不实或者其他影响天津松正合法存续的情况.
对本人/单位现持有的天津松正股权,本人/单位合法拥有完整的所有权,股份权属状况清晰,不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持天津松正股权的情形.
本人/单位目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形,不存在被限制或禁止股权转让的情形,亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷.
本人/单位承诺,本人/单位同意并将促使天津松正在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后将其公司类型变更为有限责任公司,在天津松正公司类型变更为有限责任公司后,本人/单位所持天津松正股权的过户不存在任何实质性障碍.
在中信重工本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后,本人/单位将积极配合完成本人/单位所持股权过户以及与本次交易有关的工商变更登记的相关手续.
孔昭松、王敏关于不存在非经营性资金占用的说明截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用天津松正及其控股子公司资金的情况.
孔昭松、王敏关于认购股份锁定期的承诺函本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁:自对价股份交割日起二十四(24)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润.
自对价股份交割日起三十六(36)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后,中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案19进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润.
第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则本人承诺遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
相应锁定期届满后的解除锁定,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
万向钱潮、广东温氏、新兴齐创关于认购股份锁定期的承诺函所持中信重工股份自目标股份交割日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让.
上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则本单位承诺遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
孔昭松等5名交易对方关于与天津市松正电动汽车技术股份有限公司其他股东关联关系情况的说明本次交易前,天津松正股东孔昭松与王敏系夫妻关系.
孔昭松及王敏承诺,除上述情况以外,本人及本人控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.
1.
3条、第10.
1.
5条、第10.
1.
6条规定之情形.
万向钱潮承诺:本次交易前,本单位及本单位控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.
1.
3条、第10.
1.
5条、第10.
1.
6条规定之情形.
温氏投资系新兴齐创的基金管理人.
温氏投资及新兴齐创承诺:除上述关系外,本次交易前,本单位及本单位控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等规定的其他关联关系.
孔昭松等5名交易对方关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明本次交易前,本人/单位及本人/单位关联方与中信重工及其控股股东、持股5%以上股东不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.
1.
3条、第10.
1.
5条、第10.
1.
6条规定之情形.
孔昭松、王敏关于避免同业竞争的承诺函在本次发行股份购买资产完成后,本人将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案20构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;当本人及本人控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争;本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持;上述承诺在本人作为(1)天津松正股东持有天津松正股权期间以及自其不再持有天津松正股权之日起两年内,或(2)任职于天津松正及/或其控股子公司以及离职之日起两年内(以孰长期间为准)有效.
如违反上述承诺,本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支.
孔昭松、王敏关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务;如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易,而给中信重工及其控制的企业造成损失,由本人承担赔偿责任.
十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况本次重组目标公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况.
十一、公司股票的停复牌安排公司股票(A股证券代码601608)已于2017年4月19日起连续停牌,根据上海证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌.
复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上海中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案21证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜.
十二、待补充披露的信息提示本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中,本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性.
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要.
本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露.
本预案披露的相关数据可能与最终结果存在一定差异.
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,投资者请到上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案22重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消.
如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知,本次重组面临被暂停、中止或取消的风险.
若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进行.
如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意.
(二)审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:1、标的资产的审计、评估等工作完成后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准;3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案;4、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行;5、本次交易通过商务部经营者集中申报审查;6、中国证监会核准本次交易;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案237、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准,及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性.
因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险.
(三)标的资产评估增值风险本次交易拟购买的资产为天津松正52.
3787%的股权.
根据资产评估机构的初步预估,截至评估基准日2016年12月31日,天津松正未经审计合并财务报表净资产账面价值为54,559.
85万元,对天津松正股东全部权益(净资产)采用收益法预评估的结果为132,000万元,增值77,440.
15万元,增值率141.
94%.
在对标的资产的预估过程中,评估机构基于天津松正销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测.
若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来天津松正的盈利水平,进而影响其股权价值的评估结果.
(四)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中,上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
募集资金将用于支付本次交易的现金对价款、投资标的公司新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用.
由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股份募集配套资金存在不确定性.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自筹资金支付上述资金使用安排,并可能对上市公司的其他资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险.
(五)发行价格调整风险为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的中信重工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,本次交易拟引入发行价格调整机制.
若发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化,提请投资者注意.
(六)收购整合风险中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案24本次交易完成后,天津松正将成为上市公司的控股子公司.
从公司整体角度看,中信重工和天津松正需在企业文化、管理模式等方面进行融合.
中信重工和天津松正之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若双方未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对天津松正的经营造成负面影响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险.
(七)财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成.
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告(且该等评估报告需经财政部备案)为准,存在与目前披露数据出现差异的风险.
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露.
(八)业绩承诺补偿风险本次交易中目标公司的承诺利润能否实现受到宏观经济、行业政策、市场竞争情况等多方面因素的影响,具有不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
上市公司为控制上述风险,与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》,在本次交易获得相关部门批准实施完成后,该利润承诺将成为业绩承诺方的一项法定义务,如未来目标公司未能实现利润承诺,则按照协议由业绩承诺方承担补偿责任.
尽管公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》,对业绩补偿事宜进行了约定,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致天津松正的实际净利润低于承诺净利润时,如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险.
(九)业绩补偿未能全部覆盖本次交易对价的风险本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权.
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定,如天津中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案25松正单个业绩承诺期间内累积实现的净利润数低于承诺净利润数,则业绩承诺方将以本次交易中获得的中信重工发行的股份进行补偿,用于补偿的股份数量总计不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》向业绩承诺方发行股份的总数(包括送股、转增股份).
本次交易中天津松正52.
3787%股权预估作价为69,139.
8840万元,业绩承诺方孔昭松、王敏对应的发行股份支付对价为331,223,638.
50元,对应的拟发行股数为64,440,396股,其中极端情况下,业绩承诺方需补偿给上市公司的最大股数为64,440,396股,对应对价为331,223,638.
50元,未能全部覆盖本次交易对价,提请投资者注意相关风险.
二、与标的资产相关的风险(一)行业政策和技术路线变化的风险目前,由于国家对于汽车行业,尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响,汽车控制系统市场规模较大,具备良好的盈利空间.
但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化,汽车行业的整体增长速度放缓,则存在影响其未来经营成果的风险.
同时,目前国家对新能源汽车行业支持和对整车生产厂商补贴力度较大,未来不排除现有政策发生阶段性调整,补贴力度和技术要求进一步变化,下游厂商相应调整生产计划,可能对标的公司产品的需求产生不利影响.
此外,考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期,未来随着新能源汽车行业的不断深入发展,不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等进行调整,若天津松正无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线,将可能对天津松正未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响.
(二)标的资产盈利波动风险受行业竞争加剧以及国家产业政策的潜在影响,标的公司的经营业绩具有一定波动性.
标的公司进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,可能会影响上市公司整体经营业绩,提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案26(三)核心人员流失的风险作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业,拥有稳定、高素质的研发人才队伍是天津松正保持技术领先优势的重要保障.
目前,天津松正拥有稳定、高素质的研发团队,其开发的一系列产品均受到市场的认可.
但若天津松正不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失,进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响.
(四)税收政策风险天津松正为国家级高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政策,在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税.
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号),高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年.
如果天津松正不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得天津松正无法继续享受税收优惠,从而给天津松正未来相关年度的净利润水平带来不利影响.
(五)本次交易完成后商誉减值的风险中信重工发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权构成非同一控制下企业合并,在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试.
如果天津松正未来经营状况不及预期,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意.
(六)本次交易标的公司类型变更风险根据《公司法》相关规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五.
为保障本次交易的顺利实施,天津松正最迟应当在本次交易交割前变更为有限责任公司.
若在本次重组实施时,天津松正公司类型未能变更为有限责任公司,将对本次交易标的资产交割产生不利影响.
截至本预案签署日,标的公司已召开股东大会,审议中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案27通过了《关于中信重工机械股份有限公司股份收购涉及的本公司类型变更的议案》,标的公司将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核后启动公司类型变更事项.
三、其他风险(一)股票市场波动的风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值.
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
(二)重组工作进度及价格变动风险根据相关规定要求,如上市公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知,上市公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜,并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格.
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险.
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便于投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.
特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案28第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的(一)本次交易的背景1、中信重工处于战略转型的关键阶段目前,我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态,提升经济增长质量,使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点.
在我国宏观经济处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期叠加影响的经济新常态下,中信重工明确了"十三五"的发展方向和发展思路,坚持"新动能"和"传统动能"并举、内生增长与外延发展并举,以资本为纽带,以价值为导向,努力打造重型装备、工程成套、节能环保、机器人及智能装备、新能源动力等产业板块,推进公司从传统重型装备制造业向战略新兴产业布局转型.
新能源汽车行业作为国家七大战略性新兴产业之一,是中信重工新能源动力产业板块的重要组成部分,目前正处于高速发展时期,未来市场空间广阔,中信重工拟实施向新能源汽车领域的快速布局,形成新的产业增长点,不断提升企业综合竞争力和企业的价值.
2、新能源汽车行业迎来高速发展近年来,全球节能减排和环境治理力度不断加大,带动新能源行业以及新能源汽车行业迎来快速发展期.
经过十多年的努力,我国新能源汽车技术能力从无到有,从弱到强,日趋成熟.
2015年5月19日,国务院印发《中国制造2025》,将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一,明确提出"继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案29系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨.
"电机动力系统作为新能源电动汽车的基础部件,随着新能源汽车行业的快速发展,下游新能源整车制造需求的不断增长,发展前景广阔.
3、我国新能源汽车动力系统具备产业化优势随着我国新能源汽车技术日趋成熟,各种动力系统技术得到不断创新和应用,新能源汽车动力系统行业技术的快速进步,为未来新能源汽车在运行效率、续航能力、污染物排放等方面实现大幅的技术提升进而实现广泛推广奠定了技术基础.
我国拥有较好的工业发展历史和工业生产基础,且新能源汽车消费市场庞大,为新能源汽车动力系统的开发制造奠定了良好的生产和市场基础,具备产业化优势.
(二)本次交易的目的本次重组目标公司天津松正是一家提供新能源汽车动力系统解决方案及核心零部件的高新技术企业,产品主要有新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等,处于同业技术领先地位.
本次交易完成后,天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务,实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局,加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张.
二、本次交易具体方案(一)本次交易概况根据上市公司与交易对方于2017年7月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,公司拟向交易对方以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的天津松正52.
3787%的股权,其中以现金支付的对价为人民币225,817,681.
12元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付.
具体如下:单位:元中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案30持有目标公司股权比例(%)拟收购股权比例(%)发行股份支付对价现金支付对价合计拟发行股份数(股)孔昭松59.
246614.
4570136,088,036.
0054,744,364.
00190,832,40026,476,271王敏22.
743122.
7431195,135,602.
50105,073,317.
50300,208,92037,964,125万向钱潮10.
000010.
000066,000,000.
3865,999,999.
62132,000,00012,840,467温氏投资4.
95134.
951365,357,160.
000.
0065,357,16012,715,401新兴齐创0.
22730.
22733,000,360.
000.
003,000,360583,728合计97.
168352.
3787465,581,158.
88225,817,681.
12691,398,84090,579,992同时,为提高本次交易效率,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付本次交易的现金对价,投资标的公司新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分.
其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
(二)发行股份及支付现金购买资产1、交易对方公司本次发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权的交易对方为:孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资和新兴齐创.
2、交易标的本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津松正52.
3787%股权.
3、定价原则与交易价格公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年12月31日为基准日对天津松正全体股东权益的价值进行评估,交易双方将依据评估结果协商确定交易价格.
最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经财政部备案通过,交易价格须经上市公司董事会、股东大会决议通过.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案31根据评估机构初步估算,本次目标公司的全体股东权益价值为132,000万元.
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,本次交易双方以标的资产截至2016年12月31日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作价根据预估值暂定为69,139.
8840万元.
截至本预案签署日,目标公司的审计、评估工作尚未完成,预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意.
本次交易涉及的目标公司经审计的财务数据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露.
4、支付方式及来源本公司以发行股份方式收购交易对方合计持有的天津松正35.
2713%的股权,股份来源为本公司向交易对方定向发行的股份.
本公司以现金方式向交易对方支付的对价金额为225,817,681.
12元,用以收购交易对方合计持有的天津松正17.
1074%的股权,资金来源全部为本公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金.
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,公司将以其自有资金支付本次交易现金收购价款.
有关本次非公开发行股票募集配套资金的具体情况参见本节"二、(三)发行股份募集配套资金".
5、向交易对方发行股份的情况(1)发行股票的种类和面值公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(2)交易对方的认购方式交易对方以其合计持有的天津松正35.
2713%的股权认购公司向其定向发行的股份.
交易对方认购股份数量请见本节"二、(一)本次交易概况".
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案32(3)定价依据及发行价格上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别按:决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算.
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价,即5.
705元/股,市场参考价的90%为5.
135元/股.
经交易各方协商,中信重工向交易对方发行股票的价格为5.
14元/股,不低于市场参考价的90%.
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前,中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化,则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求,按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整.
具体请参见本节之"三、(一)、5、本次发行股份购买资产"中的相关内容.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
(4)发行数量本次交易标的预估值为69,139.
8840万元,交易双方初步协商确定的交易标的作价为69,139.
8840万元.
扣除以现金支付的对价225,817,681.
12元,按照中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案33本次发行股票价格5.
14元/股计算,预计向交易对方发行股份90,579,992股(最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准).
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前,中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化,则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求,按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整,则发行数量也将随之进行调整.
具体请参见本节之"三、(一)、5、本次发行股份购买资产"中的相关内容.
(5)股份锁定安排鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿,因此,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定,在对价股份交割日起十二(12)个月届满时即可全部解锁.
孔昭松、王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁:(1)自对价股份交割日起二十四(24)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润.
(2)自对价股份交割日起三十六(36)个月届满且满足《业绩承诺与盈中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案34利补偿协议》规定的其他条件之后,进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润.
上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准.
第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
每次具体解锁的时间应分别在上述所述条件满足后十五(15)日内进行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
有关上述解锁的具体安排等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
为确保本次交易的顺利进行,自《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起至目标股权交割日止,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份.
6、业绩承诺及补偿安排业绩承诺方向中信重工承诺,天津松正2017-2018年度、2019年度("单个业绩承诺期间",即2017-2018年度视为一个业绩承诺期间,2019年度视为一个业绩承诺期间)经审计的归属于母公司股东的实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)分别不低于承诺净利润.
前述单个业绩承诺期间结束后,中信重工应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,天津松正的承诺净利润与实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)的差中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案35额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定.
单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)低于截至当期承诺净利润的,业绩承诺人应当对中信重工进行补偿.
为激励天津松正董事、管理层及其员工进一步发展天津松正的业务,在业绩承诺期内的2017-2018年度与2019年度内,若天津松正当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事、管理层及其员工进行现金奖励.
有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
公司提请广大投资者关注,由于上市公司完成对目标公司的收购后,目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算,因此,收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异.
7、期间损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期.
中信重工将在目标股权交割日后的十(10)个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计.
天津松正在过渡期内产生的盈利由中信重工以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有;对于在该过渡期内产生的亏损,全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五(5)个工作日内向中信重工进行补偿;如届时中信重工根据本协议之约定尚有现金收购价款尚未支付给孔昭松、王敏,则中信重工有权自该等现金价款中扣除该等人士应向中信重工支付的补偿款项,如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向中信重工支付的补偿款项,则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向中信重工支付.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案36上述期间损益安排的执行,不影响业绩承诺以及盈利补偿的实施.
(三)发行股份募集配套资金为提高本次交易整合效率,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付本次交易的现金对价,投资标的公司新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
1、发行股票的种类和面值公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
2、发行方式及发行对象发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等.
发行对象应符合法律、法规规定的条件.
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象.
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票.
3、定价依据及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日.
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案37定相应调整,且发行数量应随之相应调整.
4、发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过4.
65亿元.
具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定,本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格确定,但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量应随之相应调整.
5、股份锁定安排本次发行股份募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
6、配套募集资金用途本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价,投资标的公司新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
在本次交易经中国证监会核准后,对于本次交易现金对价部分所需资金,公司将全部以配套融资的募集资金支付;如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,公司将以自有资金支付本次交易现金对价及其他相关支出.
三、本次交易相关合同的主要内容(一)《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案382017年7月4日,公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》.
该协议主要内容如下:1、交易方式上市公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合计持有的天津松正52.
3787%的股权,交易对方亦同意向中信重工转让其合计持有的天津松正52.
3787%的股权.
交易对方中的每一方均放弃其对其他股东所转让的目标股权所享有的任何优先权利或特殊权利,且孔昭松与王敏应确保天津和而异、天津异而和及自然人周辉按本协议约定的格式出具有关本次股权收购的承诺函.
中信重工自交易对方中每一方处收购的股份比例如下:序号转让方姓名/名称拟收购的股权比例1孔昭松14.
4570%2王敏22.
7431%3温氏投资4.
9513%4新兴齐创0.
2273%5万向钱潮10.
0000%合计52.
3787%本次股权收购完成后,上市公司将持有天津松正52.
3787%的股权,为天津松正的控股股东;孔昭松将持有天津松正44.
7896%的股权,天津和而异将持有天津松正1.
6130%的股权,天津异而和将持有天津松正0.
9947%的股权,周辉将持有天津松正0.
224%的股权.
在本次股权收购中,中信重工将进行配套融资,向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%.
具体发行对象、发行数量及发行价格(包括届时对配套融资的发行数量及发行价格的调整)将由中信重工的董事会、股东大会按照本次股权收购的具体方式以及相关法律法规审议通过,并根据中国证监会的核准最终确定.
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件,但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施.
2、本次股权收购的交易价格及定价方式中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案39本次股权收购价格应按照评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告所载评估结果为依据.
经双方协商,本次股权收购的交易价格为69,139.
8840万元(含税).
最终的交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定.
交易双方进一步同意,目标股权的交易价格均已包含转让方按照相关法律法规所应由其承担并缴纳的全部税费(包括应由中信重工依法依规代扣代缴的个人所得税).
3、支付方式上市公司将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计持有的标的公司52.
3787%股权的对价.
根据双方初步协商的交易价格,上市公司将以现金225,817,681.
12元收购孔昭松持有的标的公司4.
1473%的股权、王敏持有的标的公司7.
9601%的股权以及万向钱潮持有的标的公司5.
0000%股权,以发行股份的方式收购孔昭松持有的标的公司10.
3097%的股权、王敏持有的标的公司14.
7830%的股权以及万向钱潮持有的标的公司5.
0000%股权.
同时,上市公司将以发行股份的方式收购剩余交易对方各自持有的标的公司全部股权.
就以现金对价收购的公司股权而言,上市公司将全部以配套融资的募集资金支付;如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,则就不足部分,上市公司将以其自有资金支付该等现金收购价款.
本次股权收购中发行股份的数量将根据目标股权的交易价格和对价股份的发行价格确定,计算公式为:(目标股权的交易价格-现金支付对价)/发行价格.
各方将按照本协议中"发行股份购买资产"的约定确定发行价格和发行数量.
4、现金对价的支付进度中信重工将在配套融资的募集资金到位后十五(15)个工作日内,一次性向孔昭松、王敏以及万向钱潮支付全部现金收购价款,如果募集资金不足,则不足部分中信重工将在前述募集资金到位后十五(15)个工作日内以自有资金支付.
如果配套融资未能获得中国证监会的核准或配套融资未能按计划完成,则中中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案40信重工将在对价股份交割日起十五(15)个工作日内以自有资金支付该等现金对价.
5、本次发行股份购买资产(1)发行价格本次发行股份购买资产的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元,并将于本次发行股份购买资产完成后申请在上交所上市.
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票的交易均价*90%,即定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量*90%,即5.
14元/股.
(2)发行数量按照本协议约定的双方初步协商的交易价格以及上述发行价格,中信重工本次拟向发行对象合计发行90,579,992股股票,本次发行股份购买资产完成后,发行对象将合计持有中信重工发行后(未进行配套融资的情况下)总股本2.
0447%的股份.
具体发行数量如下:序号发行对象发行股份数量(股)1孔昭松26,476,2712王敏37,964,1253温氏投资12,715,4014新兴齐创583,7285万向钱潮12,840,467合计90,579,992中信重工最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定,并以中信重工股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准.
(3)发行价格和发行数量的调整自定价基准日至对价股份交割日期间,中信重工如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案41行数量应随之相应调整.
自定价基准日至对价股份交割日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制:为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次股权收购可能产生的影响,各方同意在本次股权收购中对对价股份的发行价格采用如下价格调整机制:①价格调整方案的生效条件:中信重工股东大会审议通过本次价格调整方案.
②可调价期间:中信重工审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前.
③调价触发条件:中信重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整:A.
上证综指(000001.
SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较中信重工因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年4月18日)收盘点数(即3,196.
71点)跌幅超过10%;且中信重工股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2017年4月18日)中信重工股票收盘价格5.
54元/股.
或者,B.
申万行业指数中重型机械指数(850724)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较中信重工因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年4月18日)收盘点数(即2,766.
23点)跌幅超过10%;且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案42均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2017年4月18日)上市公司股票收盘价格5.
54元/股.
④调价基准日:中信重工董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日.
⑤调整方式:当上述约定的价格调整触发条件出现时,中信重工有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整.
若中信重工董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%.
若中信重工董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价格进行调整.
⑥对价股份发行数量的调整:本条约定的调价机制不涉及对目标股权的交易价格进行调整;如发行价格按本条约定进行了调整,则对价股份的发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整.
⑦调价基准日至对价股份交割日期间除权、除息事项:在调价基准日至对价股份交割日期间,中信重工如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对对价股份发行价格、发行数量作相应调整.
6、目标股权及对价股份的交割(1)目标股权的交割①目标股权交割的先决条件如下:A.
本协议已经正式生效;B.
天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续;C.
目标股权的转让已经取得任何相关第三方(包括但不限于金融债权人)的同意、授权及核准,目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案43D.
交易对方、天津松正及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障碍;E.
不存在针对天津松正、目标股权或交易对方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍;F.
至本条所列先决条件全部得以满足之日,天津松正的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化,保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化,维持其资产(包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产)及相关权益的良好状态(资产的正常耗损除外),并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系,尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损;G.
交易双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺,在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的,如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样;H.
交易双方出具上述先决条件得以满足的书面确认.
②在上述先决条件全部得以满足之日起十(10)个工作日内,交易对方及天津松正应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续.
③于天津松正取得新的《营业执照》之日或中信重工另行书面同意的其他日期,孔昭松、王敏、天津松正应向中信重工指定人员完成相关文件、物品的清点,并由参与各方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认.
④自目标股权交割日起,中信重工作为天津松正的控股股东,享有相关的股东权利并承担股东义务.
(2)对价股份的交割①在目标股权交割以及对天津松正的清点完成之日起十五(15)个工作日内,中信重工应当按照本协议之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票,中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案44并使得对价股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下.
中信重工向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日.
②交易双方应保证,其各自均将尽最大努力使得目标股权交割以及对价股份交割的先决条件在尽可能短的时间内满足,并相应在前述约定时间内完成交割,以使目标股权交割(即天津松正完成股东工商变更登记手续)以及对价股份交割得以在本协议生效之日起六(6)个月内完成.
7、滚存未分配利润安排天津松正截至评估基准日的滚存未分配利润以及天津松正自评估基准日至目标股权交割日期间产生的滚存未分配利润,应当由包括中信重工在内的本次股权收购完成后届时天津松正的全体股东按其所持天津松正股权比例享有.
为免歧义,如天津松正在评估基准日之后至本协议签署之前已宣布分配评估基准日之前公司产生的利润(无论是否已支付),如天津松正及交易对方已及时和如实地向中信重工披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现,则该等已宣布分配的利润不属于本条所述的滚存未分配利润,且该等已宣布分配的利润应当由本协议签署之前天津松正的原股东享有.
在本次发行股份购买资产完成后,中信重工截至对价股份交割日时的滚存未分配利润,由发行后中信重工的新老股东共享.
8、过渡期及期间损益安排(1)期间损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期.
中信重工将在目标股权交割日后的十(10)个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计.
天津松正在过渡期内产生的盈利由中信重工以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有;对于在该过渡期内产生的亏损,全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五(5)个工作日内向中信重工进行补偿;如届时中信重工根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给孔昭松、王敏,则中信重工有权自该等现金价款中扣除该等人士中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案45应向中信重工支付的补偿款项,如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向中信重工支付的补偿款项,则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向中信重工支付.
上述期间损益安排的执行,不影响本协议所约定的"业绩承诺以及盈利补偿"的实施.
(2)过渡期安排孔昭松与王敏保证,在过渡期内,其应当确保天津松正:①其作为天津松正股东,以及天津松正作为其子公司的股东,应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利,不得作出损害天津松正及其子公司以及中信重工利益或者影响本次股权收购的行为,并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为;②保证采取所有合理的步骤,保存及保护公司资产(包括无形资产),保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行,其主营业务不会发生重大变化,相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效,并且保存其每一项业务的良好声誉(包括其现有的商业关系);③保证天津松正主要管理人员以及核心员工的稳定;④交易对方不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担,并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制;⑤不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行为,亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为;⑥不得进行任何利润分配.
但对于天津松正在评估基准日之后至本协议签署之前已宣布分配评估基准日之前公司产生的利润(无论是否已支付),如天津松正及交易对方已及时和如实地向中信重工披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现,则前述利润分配和支付不受本条的限制;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案46⑦不得对外提供担保、进行重组、与他人进行或商谈合资或合作事宜、进行合并、分立、托管等事项;⑧对于天津松正及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议,其均严格按照约定履行其义务,不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形;⑨非经中信重工同意,天津松正不得实施资产处置、借款(单笔借款本金金额超过人民币1,000万元,或在公司累计且尚未清偿的借款本金金额已超过人民币1,000万元后发生的借款)、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支等其日常生产经营之外且可能引发天津松正发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动.
万向钱潮、广东温氏及新兴齐创保证,在过渡期内:①其作为天津松正股东,应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利,不得作出损害天津松正及其子公司以及中信重工利益或者影响本次股权收购的行为,并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为;②其不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担,并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制.
9、锁定期在本次发行股份购买资产中,中信重工向发行对象所发行的股份的锁定期如下:(1)鉴于广东温氏、新兴齐创、万向钱潮不参与业绩承诺与盈利补偿,因此,广东温氏、新兴齐创、万向钱潮所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定,在对价股份交割日起十二(12)个月届满时即可全部解锁.
(2)孔昭松、王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁:中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案47①自对价股份交割日起二十四(24)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润.
②自对价股份交割日起三十六(36)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后,进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润;上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准.
第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
每次具体解锁的时间应分别在上述第1和第2条所述条件满足后十五(15)日内进行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则各发行对象应当遵守现行有效的法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
有关上述解锁的具体安排等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
为确保本次交易的顺利进行,自本协议签署之日起至目标股权交割日止,广东温氏、新兴齐创、万向钱潮均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份.
10、业绩承诺以及盈利补偿孔昭松与王敏为业绩承诺人.
业绩承诺人向中信重工承诺,天津松正2017-2018年度、2019年度("单个业绩承诺期间",即2017-2018年度视为一个业绩承诺期间,2019年度视为一个业绩承诺期间)经审计的归属于母公司股中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案48东的实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)分别不低于承诺净利润.
前述单个业绩承诺期间结束后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,天津松正的承诺净利润与实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定.
单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)低于截至当期承诺净利润的,业绩承诺人应当对中信重工进行补偿.
为激励天津松正董事、管理层及其员工进一步发展天津松正的业务,在业绩承诺期内的2017-2018年度与2019年度内,若天津松正当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事、管理层及其员工进行现金奖励.
有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
11、与本次股权收购相关的其他重大事项鉴于《中华人民共和国公司法》等法律法规对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制,因此,本协议各方在此同意,在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五(5)个工作日内,交易对方将促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续,包括但不限于:(1)天津松正召开董事会就变更公司类型一事通过决议,并相应制订有限责任公司适用的公司章程,并同意召集和召开股东大会;(2)股东大会对公司类型变更以及有限责任公司章程进行审议,交易对方中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案49应确保前述事宜经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;同时,该等股东大会上可就变更为有限责任公司后的董事、监事设置作出决议;(3)向天津松正的工商登记机关申请办理公司类型变更的工商登记手续,并取得换发后的《营业执照》.
各方进一步同意,在天津松正取得新的《营业执照》之后,孔昭松、王敏应确保天津松正尽快办理完毕其资质许可、资产权属证照等的更名手续,或与相关政府主管部门就前述手续与本次股权收购后续需办理的相关手续的衔接进行充分的沟通,以确保相关手续的办理不存在重大实质障碍.
交易对方应确保,天津松正的公司类型变更的工商登记事宜以及因公司类型变更而需履行的上述其他手续,在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的三十(30)日内完成,除非因法律法规另有规定或主管政府部门的工作流程或另行要求导致完成时间延长.
12、协议生效、变更和解除(1)本协议经各方签署(就自然人而言,指其本人签字;就法人或非法人实体而言,指由其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章)后,在下述条件均得以满足后生效:①本次股权收购已经中信重工董事会和股东大会审议通过;②本次股权收购已经中国中信有限公司批准;③本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案;④本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且中信重工已取得中国证监会核发的正式核准文件;⑤本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查.
(2)如本次股权收购未获得上述核准或备案、本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准或未通过商务部的经营者集中申报审查,则本协议虽已成立但自始未生效.
中信重工以及交易对方中的各方应自行承担其为达成本协议而已中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案50经发生和支出的费用.
对于天津松正因本协议的签署而已经发生和支出的费用,亦应由交易对方自行承担.
(3)各方充分理解,尽管本协议需在上述条件得以满足后方能生效,但是本协议有关交易对方配合完成政府相关手续的条款、有关交割先决条件成就及尽快完成交割的条款、过渡期安排条款、有关直接或间接转让天津松正股份的限制条款、任职要求和竞业禁止、有关启动公司类型变更程序的条款、与财务投资人达成的相关约定终止的条款、声明、承诺和保证、保密以及孔昭松与王敏的进一步声明、承诺及保证等条款均是各方为促使本次股权收购以及本协议生效而作为理智且谨慎的交易方所应承担的义务,因此,各方同意,于本协议签署并成立之后,其将本着上述条款所体现的原则以及诚实信用原则确保上述条款的执行,并积极推动本次股权收购的进行和完成.
对于因故意或重大过失违反前述条款而使得本次股权转让未能完成,及/或对其他各方造成实际损失的,相关方应当相应承担法律责任,并对其他各方的实际损失及时给予全额补偿和赔偿.
(4)经各方协商一致并采用书面形式,可以对本协议进行修改或补充,但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案,则该等修改需履行前述手续,并在取得该等批准、许可或备案后方可生效.
修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分.
(5)本协议的变更不影响本协议各方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利.
因变更致使合同一方遭受损失的,除依法或依本协议可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失.
(6)在本协议生效之后,如出现如下任一情形,本次股权收购终止且本协议解除:①经中信重工与孔昭松先生协商一致(孔昭松先生在行使该项所述权利时应当确保交易对方中的其他方与其保持一致);②不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能,则甲乙双方中的任何一方均有权解除本协议;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案51③在目标股权交割日前,天津松正出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形;在此情形下,中信重工有权单方面终止本次股权收购以及解除本协议;④一方("违约方")违反其在本协议项下的声明、承诺和保证,或出现其他违约行为,使得本次股权收购无法进行或另一方("守约方")无法实现本次股权收购的目的;在此情形下,守约方有权单方面终止本次股权收购以及解除本协议.
(7)如出现上述经中信重工与孔昭松先生协商一致解除协议之情形,本协议自双方签订的解除协议生效之日起即告解除.
如在协议解除之日中信重工已向交易对方支付现金收购价款,交易对方应在协议解除之日起二十(20)个工作日内,将已收取的价款全额退还给中信重工;如中信重工届时已向交易对方发行股份,则中信重工有权以1元价格回购其向交易对方发行的全部股份并予以注销;如中信重工届时已取得目标股权,中信重工应将目标股权以1元价格转让给交易对方.
中信重工以及交易对方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用.
(8)如出现上述因不可抗力所致解除协议之情形,则本协议应自任何一方发出协议解除通知之日即解除.
如在协议解除之日中信重工已向交易对方支付现金收购价款,交易对方应在协议解除之日起二十(20)个工作日内,将已收取的价款全额退还给中信重工;如中信重工届时已向交易对方发行股份,则中信重工有权以1元价格回购其向交易对方发行的全部股份并予以注销;如中信重工届时已取得目标股权,中信重工应将目标股权以1元价格转让给交易对方.
中信重工以及交易对方应自行承担其为本次股权收购而已经发生和支出的费用.
(9)如出现上述因天津松正的重大不利变化而导致中信重工解除协议之情形,则本协议应自中信重工发出协议解除通知之日即解除.
对于中信重工已向交易对方支付的现金收购价款,交易对方应在解除之日起二十(20)个工作日内将已经收取的现金收购价款连同前述违约金一并支付给中信重工;对于中信重工中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案52已向交易对方发行的全部股份,中信重工将以1元价格回购并予以注销;如中信重工届时已取得目标股权,中信重工应将目标股权以1元价格转让给交易对方.
中信重工有权要求孔昭松和王敏承担中信重工为本次股权收购而已经实际发生和支出的费用.
(10)如出现上述因违约方违约而解除之情形,则本协议应自守约方发出协议解除通知之日即解除.
对于中信重工已向交易对方支付的现金收购价款,交易对方应在解除之日起二十(20)个工作日内将已经收取的现金收购价款连同本协议约定的违约金一并支付给中信重工;对于中信重工已向交易对方发行的全部股份,中信重工将以1元价格回购并予以注销;如中信重工届时已取得目标股权,中信重工应将目标股权以1元价格转让给交易对方.
守约方有权要求违约方承担守约方为本次股权收购而已经实际发生和支出的费用.
(11)对于中信重工根据本协议的约定回购交易对方持有的中信重工股份所需相应履行的决策程序以及信息披露程序,交易对方应当且其应促使天津松正予以积极配合.
对于交易对方根据上述约定受让目标股权,中信重工应当积极配合交易对方及天津松正尽快完成相应的工商变更登记手续.
按照本协议相关约定由中信重工回购股份以及交易对方受让目标股权所产生的税费,应由各方按相关法律法规的规定予以承担和缴纳.
本协议的解除不影响本协议各方根据本协议之约定要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利.
13、违约责任(1)如中信重工未能按照本协议之约定支付现金价款或发行股份,则中信重工每延期一日,应按其到期应付而未付价款总额的0.
03%支付违约金.
延期超过三十(30)日,交易对方中仍未收到相应对价的任何一方有权单方解除本协议.
对于交易对方中的相关方因此遭受的直接损失以及其为追究中信重工违约责任所支出的费用,应由中信重工全额赔偿和补偿.
(2)如天津松正在目标股权交割日前发生与(包括但不限于)其存续、生产经营等相关的任何重大不利变化导致中信重工无法完成本次股权收购,则孔昭松与王敏应按本次股权收购总价的5%向中信重工支付作为违约金.
对于中信重中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案53工因此遭受的直接损失以及中信重工为追究孔昭松及王敏违约责任所支出的费用,应由其承担连带的全额赔偿和补偿责任.
(3)如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证,或出现其他违约行为,使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的,则违约方应按本次股权收购总价的5%向守约方支付作为违约金.
对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用,应由违约方全额赔偿和补偿;如违约方为多方,则违约方中的每一方按其各自转让的公司股权占全体违约方所持拟转让的公司股权总数的比例最终承担该等赔偿和补偿金额.
(4)本协议各方在此进一步明确,如出现本协议相关条款所约定的本协议解除的情形,违约方向守约方支付违约金,并不影响守约方要求违约方按照法律规定承担其他违约责任,以及相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用,包括但不限于因本次股权收购所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用(如诉讼费用、财产保全费用、因争议解决所聘请的律师的费用)等.
(5)除本协议另有约定之外,如果孔昭松或王敏中的任何一方违反本协议之约定,则视为前述两方全部违约,对于该名违约方应当承担的违约责任,前述两方中的另一方均承担连带责任.
(6)如因法律法规或政策限制、中信重工股东大会未能审议通过本次股权收购、中国中信有限公司未能批准本次股权收购、相关政府部门或监管机构未能核准本次股权收购或不可抗力导致本次股权收购无法进行且各方履行本协议项下义务的,不视为任何一方违约.
但是如果任何一方违反上述之约定,守约方仍可根据相关法律法规之规定追究违约方的违约责任.
(7)本协议规定的权利和救济是累积的,不排除法规规定的其他权利或救济,且违约方在承担其本协议项下的违约责任时,应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害,否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担.
(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案541、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准(1)全体业绩承诺人共同向中信重工作出承诺,天津松正2017-2018年度及2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以单个业绩承诺期间内经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)分别不低于16,800万元与13,700万元.
(2)天津松正于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下:①该等实际净利润应当以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准;②天津松正及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定,且与中信重工的会计政策及会计估计保持一致;③除非法律法规另有规定或中信重工改变其会计政策及会计估计,在业绩承诺期内,未经天津松正股东会同意,不得改变天津松正及其控股子公司的会计政策和会计估计;④非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行;⑤天津松正及其控股子公司的财务报表编制不考虑天津松正及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响;⑥计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响;⑦在2017-2018年度内及2019年度内,天津松正经审计的单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额(含银行承兑汇票、商业承兑汇票的收支,下同)为正数.
若任意单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额为负数,需在当期实际净利润中按50%的比例扣减该负数的绝对值,并以此调整后的实际净利润金额(调整后的当期实际净利润=当期实际净利润-当期所产生的经营性净现金流量净额的绝对值*50%)与当期承诺净利润进行比较以确定是否触中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案55发盈利补偿事项及超额盈利奖励事项;⑧在天津松正持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时,计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率.
(3)交易双方同意,业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十(120)日内,中信重工应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,天津松正的承诺净利润与实际净利润(以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定.
2、业绩承诺期内的盈利补偿安排(1)在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内,根据协议约定的《专项审核报告》,若天津松正当期实际净利润(以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)低于当期承诺净利润,业绩承诺人应当以其获得的对价股份对中信重工进行补偿,该等补偿应为按单个业绩承诺期间进行补偿.
单个业绩承诺期间内的补偿金额按下述公式确定:单个业绩承诺期间的补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)/业绩承诺期内承诺净利润总和*拟转让股份的交易价格.
(业绩承诺期内的补偿金额总额以中信重工向业绩承诺人本次以中信重工股份支付的对价金额为上限.
)(2)业绩承诺期间内,如业绩承诺人发生补偿义务,业绩承诺人应以其在本次股权收购中获得的中信重工发行股份进行补偿,具体方式为中信重工回购业绩承诺人所持中信重工股份,用于补偿的股份数量总计不超过中信重工根据《收购协议》向业绩承诺人发行股份的总数(包括送股、转增股份).
(3)如中信重工在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,则应用于补偿的股份数相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数*(1+转增或送股比例).
如中信重工在业绩承诺期内有现金分红,按本条约定的前述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给中信重工.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案56(4)具体补偿方式如下:于单个业绩承诺期间结束后,在中信重工2018年度、2019年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五(15)日内,按以下公式计算确定相应的单个业绩承诺期间的股份补偿数量,由中信重工以1元的价格全部回购注销:单个业绩承诺期间内当期应补偿的股份数=单个业绩承诺期间内当期应补偿金额/本次发行价格.
3、减值测试及补偿安排(1)在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十(30)日内,中信重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对天津松正的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响.
如果天津松正期末减值额大于已补偿金额,则业绩承诺人应另行对中信重工进行补偿,应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额.
(2)业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的中信重工股份进行补偿,应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格.
如果中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数*(1+转增比例).
如中信重工在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿让渡给中信重工.
(3)业绩承诺人剩余的中信重工股份不足以补偿的,则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余股份,应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿.
应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人剩余的中信重工股份*本次发行价格.
如中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则此处的发行价格应进行相应的除权处理.
4、盈利补偿的实施方式中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案57(1)业绩承诺期内的盈利补偿实施方式①交易双方同意,在中信重工于业绩承诺期内2018年度、2019年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五(15)日内,如按本协议第三条之规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数,则中信重工应将《专项审核报告》及应补偿股份数额以书面方式通知业绩承诺人.
业绩承诺人应在收到中信重工发出的前述书面通知之日起七(7)日内,将其所持中信重工股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给中信重工的股份数额以书面方式回复中信重工.
②中信重工在收到业绩承诺人的上述书面回复后,应在五(5)日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量,并在之后三十(30)日内根据相关法律法规和上交所规则以及中信重工公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会.
③如股份回购事宜经中信重工股东大会审议通过并取得所有必要的批准,中信重工将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份,并在相关法律法规规定的期限内予以注销.
该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两(2)个月内实施完毕.
(2)业绩承诺期满的减值补偿实施方式①对于因减值测试而产生的盈利补偿,在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具后十五(15)日内,如按本协议第四条之规定计算确定的减值补偿股份数额和现金金额为正数,则中信重工应将《减值测试报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人.
业绩承诺人应在收到中信重工发出的前述书面通知之日起七(7)日内,将其所持中信重工股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给中信重工的股份数额和现金金额以书面方式回复中信重工.
②减值补偿中的股份补偿的实施参照本协议第5.
1条的约定办理.
③应支付的现金补偿部分,业绩承诺人应以其自有现金补偿,并在收到中信重工根据本协议之规定出具的书面通知后七(7)日内,将其应付的现金补偿中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案58款一次性汇入中信重工账户.
(3)自业绩承诺人将其可补偿给中信重工的股份数额及/或现金金额书面回复中信重工之日,至业绩承诺人所持中信重工股份被注销之日期间,如业绩承诺人所持中信重工股份发生变动(包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给中信重工的股份数量的,业绩承诺人应及时书面通知中信重工,以便中信重工及时调整补偿的具体方案.
(4)如某一业绩承诺人违反《收购协议》及本协议约定的发行股份锁定期安排,或者由于其持有的本次股权收购中取得的中信重工股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让,或因其他任何原因出现业绩承诺人所持中信重工股份不足补偿的,该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿.
(5)因盈利补偿而产生的税费,由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳.
(6)补偿责任的承担①每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的中信重工股份数占全部业绩承诺人取得的中信重工股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任.
②如果在业绩承诺期内及本协议履行完毕之前,业绩承诺人中的自然人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡,相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按本协议之约定履行本协议项下应由业绩承诺人承担的义务.
5、超额盈利奖励(1)交易双方同意,在单个业绩承诺期间内,如按本协议约定计算的当期实际净利润(以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于向天津松正董事、管理层及员工进行奖励.
具体如下:①如当期实际净利润(以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案59非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的100%至115%(100%115%),则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算,具体如下:A.
对于实际净利润达到承诺净利润115%的部分,按上条所述约定的10%的提取比例计算超额盈利奖励;B.
对于实际净利润超过承诺净利润的115%的部分,应以该部分的20%用于奖励,计算公式为:(当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额*115%)*20%;单个业绩承诺期间内应支付的超额盈利奖励应为上述两部分金额之和.
③本协议各方同意,在计算本条所述的实际净利润(以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)时,不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响.
(2)业绩承诺人同意,上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额,将由天津松正届时的董事会确定.
(3)在业绩承诺期内的2018年度、2019年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十(30)日内,天津松正届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单,并由天津松正按照相关法律法规之规定,以现金方式分别支付给各具体奖励对象.
天津松正应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额.
天津松正届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成.
6、对价股份锁定及解锁(1)按照《收购协议》的约定,在本次发行股份购买资产中,中信重工向中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案60业绩承诺人所发行的股份的锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
前述对价股份应将按下述约定分期解锁:①自对价股份交割日起二十四(24)个月届满,以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润;②自对价股份交割日起三十六(36)个月届满,以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后,进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年度承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润;第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
每次具体解锁的时间应在上述规定的解锁条件全部满足后十五(15)日内进行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对业绩承诺人解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或本条约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则各业绩承诺人应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
7、协议生效、变更和解除(1)本协议经各方签署(就自然人而言,指其本人签字;就法人而言,指由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后,与收购协议同时生效.
(2)经各方协商一致并采用书面形式,可以对本协议进行修改或补充,但中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案61是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案,则该等修改需履行前述手续,并在取得该等批准、许可或备案后方可生效.
修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分.
(3)如收购协议被解除,则本协议应同时解除.
(4)本协议的变更或解除不影响本协议各方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利.
因变更或解除致使合同一方遭受损失的,除依法或依本协议可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失.
四、本次交易是否符合《重组办法》的规定(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的要求1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业相关政策,不存在违反环境保护相关法规的现象,同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定.
因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件根据目前上市公司股东所持股份的情况,以及标的资产预估值计算,本次交易完成后中信重工社会公众股东持股比例高于10%,根据《上市规则》,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件.
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行.
标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经财政部备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定.
截至目前,相关资产的审计、评估工作仍在进行中.
鉴此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案62的情形.
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法交易对方合法拥有天津松正52.
3787%的股权,不存在质押、查封、扣押、冻结的情形.
在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后,天津松正将立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续,且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后,并在公司类型变更完成后,交易双方将进行目标股权的交割.
届时交易对方持有的目标股权的过户不存在任何实质性障碍.
本次交易完成后,天津松正将成为公司的控股子公司,天津松正现有债权债务关系清晰且保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题.
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务,实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局,从而加快公司在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张,增强上市公司的持续经营能力.
上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立.
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案63设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构.
本次交易完成后,上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作,保持健全有效的法人治理结构.
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力由于下游行业羸弱,对重型机械需求降低,大宗原材料、能源成本大幅上扬等因素,中信重工2016年业绩出现亏损.
本次收购完成后,天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务,充分发挥中信重工在传统产业的优势和天津松正在车用控制系统领域的专业特点,有助于中信重工实现新能源动力装备领域的快速布局,加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张.
天津松正具有较好的盈利空间和可持续的盈利能力,本次交易有助于提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力.
(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①关于关联交易合法合规性本次发行股份及支付现金购买标的资产为向非关联方购买.
本次交易实施完成后,交易对方将成为上市公司股东,该等股东持股比例均不超过5%.
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,孔昭松持有超过天津松正交易完成后10%股份,孔昭松及其妻王敏构成上市公司关联方,本次交易完成后不会增加除上述关联方之外的其他上市公司关联方.
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,孔昭松、王敏出具了《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案64诺函》.
此外,本次交易完成后,中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易,届时上市公司将严格遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露.
②关于避免同业竞争本次交易前,公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
本次交易完成后,交易对方将成为上市公司股东,持股比例均不超过5%,公司的控股股东及实际控制人仍为中信有限和中信集团有限,公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
为维护中信重工及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占商业机会和与中信重工形成同业竞争的可能性,孔昭松、王敏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
③增强独立性本次交易前上市公司与目标公司实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司将成为目标公司的控股股东,上市公司与其控股股东和实际控制人仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
综上所述,本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性.
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告.
鉴此,公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案653、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
上市公司本次发行股份及支付现金购买的天津松正52.
3787%股权,为权属清晰的经营性资产.
在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后,天津松正将启动由股份有限公司变更为有限责任公司的相关程序,并在公司类型变更完成后,由交易各方进行目标股权交割.
届时交易对方持有的天津松正股权过户不存在实质性障碍.
综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定.
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定(1)本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,公司控制权不会发生变化本次交易前,上市公司的控股股东为中信有限,实际控制人为中信集团有限;本次交易完成后,公司的控股股东仍为中信有限,实际控制人仍为中信集团有限.
(2)本次所购买的标的资产与公司现有主营业务存在协同效应《重组办法》第四十三条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产.
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施.
经测算,本次交易拟发行90,579,992股股份购买资产并拟发行股份募集不超过4.
65亿元配套资金,发行前后上市公司控制权不发生变更.
本次交易是上中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案66市公司对新能源动力装备行业的进一步延伸.
中信重工正处于战略转型期,新能源动力装备为中信重工"新动能"产业板块布局的重要组成部分.
本次交易完成后,天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务,有助于中信重工实现新能源动力装备领域的快速布局,加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张,符合上市公司发展战略.
本次交易完成后,中信重工将结合天津松正的主要产品,依托自身现有技术资源和客户资源,推动天津松正主营业务的快速发展.
综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定.
(三)本次交易符合《重组办法》第十三条的要求根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市,具体分析请见本预案本节之"五、本次交易不构成借壳上市"部分.
(四)本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况,以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况本次交易之标的资产为天津松正52.
3787%股权,标的资产不因本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及有关报批事项的,在本次交易预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示.
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况本次交易收购的资产为天津松正股东合计持有的天津松正52.
3787%股权.
天津松正为依法设立并有效存续的股份有限公司,注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况.
截至本预案签署日,交易对方所拥有的天津松正股权权属清晰、完整,不存中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案67在质押、查封、扣押、冻结的情形.
因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制,交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内,促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续.
且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后,交易各方将进行目标股权的交割.
届时交易对方持有的天津松正股权过户不存在任何实质性障碍.
本次交易完成后,公司将直接持有天津松正52.
3787%股权,为天津松正的控股股东,其余股东将合计持有天津松正47.
6213%的股权.
3、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性,通过本次发行股份及支付现金购买资产,公司将取得天津松正的控股权(天津松正继续保有和运营其资产,包括其商标、专利等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.
4、本次发行股份及支付现金购买资产对公司的影响本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争.
综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定.
(五)本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求中国证监会于2016年9月9日发布了修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案68号》(以下简称"《适用意见》"),《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016年6月17日)规定:1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核.
2、考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设.
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务.
本次交易标的资产预计交易金额为69,139.
8840万元,拟募集配套资金额总额不超过4.
65亿元,募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格(即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格)的100%.
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、投入天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付本次交易相关费用,属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施以及用途范围.
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》.
(六)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形;4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案69会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形.
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.
五、本次交易是否构成借壳上市本次重组不会导致上市公司控制权变更,因此,本次重组不构成借壳上市.
六、标的资产交割前将变更为有限责任公司根据本次交易方案,上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正52.
3787%股权.
根据《公司法》的规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五.
为保证本次交易中天津松正的股权的转让符合《公司法》上述规定,天津松正股东大会决定在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五(5)个工作日内,天津松正立即启动股份公司变更为有限责任公司的相关手续.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案70第二节上市公司基本情况一、本公司基本情况简介中文名称中信重工机械股份有限公司英文名称CITICHeavyIndustriesCo.
,Ltd.
股票上市交易所上海证券交易所股票简称中信重工曾用名称无股票代码601608法定代表人俞章法董事会秘书梁慧成立日期2008年1月26日注册资本4,339,419,293元注册地址河南省洛阳市涧西区建设路206号办公地址河南省洛阳市涧西区建设路206号邮政编码471039电话号码0379-64088999传真号码0379-64088108互联网网址http://www.
citichmc.
com电子信箱citic_hic@citic.
com经营范围重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售;承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程;承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外);对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项规定的除外)二、本公司设立、上市及股本变化情况(一)公司设立情况本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》(中信计字[2007]113号)及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》(财金函[2007]218号)批复同意,由中信集团对中信重机进行分立式重中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案71组改制,并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于2008年1月26日共同发起设立的股份有限公司.
设立时,各发起人的出资折合总股本数为1,288,000,000股,合计人民币1,288,000,000元.
股权结构如下:股东名称股权性质持股数量(股)持股比例中信集团国有法人股1,118,315,04886.
83%中信投资国有法人股84,842,4766.
59%中信汽车国有法人股42,421,2383.
29%洛阳经投国有法人股42,421,2383.
29%合计-1,288,000,000100.
00%(二)2011年未分配利润转增股本经本公司2011年1月25日召开的第二届董事会第一次会议审议通过,2010年年度股东大会表决,并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》(财金函[2011]11号)批复同意,本公司以截至2010年12月31日未分配利润中的767,000,000元转增公司股本,转增完成后本公司总股本为2,055,000,000股,合计人民币2,055,000,000元.
本公司于2011年3月10日完成本次转增的工商登记.
股权结构如下:股东名称股权性质持股数量(股)持股比例中信集团国有法人股1,784,268,18786.
83%中信投资国有法人股135,365,9076.
59%中信汽车国有法人股67,682,9533.
29%洛阳经投国有法人股67,682,9533.
29%合计-2,055,000,000100.
00%(三)2012年公司上市情况经中国证监会证监许可[2012]631号文核准,本公司于2012年7月2日以每股4.
67元公开发行685,000,000股A股.
本次A股发行募集资金总额319,895万元,扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元,所发行股票已于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易.
本次发行后,本公司总股本为2,740,000,000股,合计人民币2,740,000,000元.
本公司已于2012年8月1中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案72日完成发行上市的工商变更登记.
公司上市后未发生股本变动情况.
(四)2015年资本公积金转增2015年8月,公司以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.
065元(含税),共派发现金红利178,100,000元(含税).
同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增1,370,000,000股,本次分配实施后公司总股本变更为4,110,000,000股.
本公司已于2015年9月30日完成本次转增的工商变更登记.
(五)2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经上市公司2015年5月6日召开的第三届董事会第九次会议审议通过,2015年第一次临时股东大会表决,并经财政部《财政部关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》(财金函[2015]126号)批复同意,证监会《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2812号)的核准,上市公司以发行股份和支付现金的方式收购唐山开诚80%的股权,同时非公开发行股票募集配套资金.
该次发行股份购买资产共计发行76,626,501股.
该次发行后,公司总股本为4,186,626,501股.
上市公司已于2015年12月9日完成该次发行的工商变更登记.
新增股份登记到账后,上市公司前十名股东持股情况如下(截至2015年12月14日):股东名称股权性质持股数量(股)持股比例中国中信有限公司国有法人股2,624,901,14762.
70%中信投资控股有限公司国有法人股196,280,5654.
69%中信汽车有限责任公司国有法人股98,140,2822.
34%中国证券金融股份有限公司国有法人股78,428,2601.
87%洛阳城市发展投资集团有限公司国有法人股72,048,9161.
72%许开成境内自然人股41,582,6510.
99%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案73中国黄金集团公司国有法人股30,000,0000.
72%中央汇金投资有限责任公司国有法人股23,539,6500.
56%李盈莹境内自然人股15,325,3010.
37%闫子忠境内自然人股10,994,6040.
26%合计-3,191,241,37676.
22%该次募集配套资金共计发行152,792,792股.
该次发行后,上市公司总股本由4,186,626,501股变更为4,339,419,293股.
上市公司已于2016年1月5日完成该次发行的工商变更登记.
新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下(截至2016年1月5日):股东名称股权性质持股数量(股)持股比例中国中信有限公司国有法人股2,624,901,14760.
49%中信投资控股有限公司国有法人股196,280,5654.
52%中信汽车有限责任公司国有法人股98,140,2822.
26%洛阳城市发展投资集团有限公司国有法人股97,841,7082.
25%中国证券金融股份有限公司国有法人股56,122,2311.
29%中国黄金集团公司国有法人股45,286,4861.
04%许开成境内自然人股41,582,6510.
96%中国银河证券股份有限公司国有法人股26,936,9360.
62%中央汇金资产管理有限责任公司国有法人股23,539,6500.
54%陈家斌境内自然人股15,918,9180.
37%合计-3,226,550,57474.
34%三、最近三年控制权变动情况自2014年1月1日至本预案签署日,上市公司控股股东为中信有限,实际控制人为中信集团有限,均未发生变动.
四、重大资产重组情况截至本预案签署日,上市公司最近三年未发生重大资产重组.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案74五、上市公司主营业务发展情况公司是一家重型装备制造企业,主要从事重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备、新能源动力装备及其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件/关键基础件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案.
主要产品有:采掘机械、提升机械、破碎粉磨机械、选煤机械、水泥机械、冶金轧钢机械、轻工环保机械、发电设备、大功率减速器等重型装备;大型铸锻锻件等产品以及产品的设计、安装等技术服务;特种机器人.
2016年度公司净利润为-1,565,133,978.
32元,主要原因为:公司服务的煤炭、冶金、矿山、建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期,下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显,市场需求低迷、行业竞争加剧,公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑;2016年大宗材料、商品、动力能源等成本价格大幅上升;公司正处于战略转型期的投入阶段,新兴产业研发费用、人工成本、前期制造费用等支出增加,引起制造综合成本短期内上升;公司根据《企业会计准则》相关规定计提的资产减值准备较上年同期有所增加.
公司将积极改善公司经营和财务状况,措施包括但不限于:开源方面,公司以确立"十三五"规划为契机,确立了"核心制造+综合服务商"的新型商业模式,梳理业务板块,实施"新动能"与"传统动能"双轮驱动,以提振公司业绩,加强公司核心竞争力;节流方面,公司以管理创效为目标,推行精细化管理,强化责任和考核,全面梳理管控流程,充分挖掘降本增效潜力.
六、上市公司主要财务指标上市公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下:单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计19,774,272,851.
0720,764,515,545.
7219,831,941,524.
23负债总计12,556,642,448.
6311,976,948,875.
9611,979,645,435.
12中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案75股东权益7,217,630,402.
448,787,566,669.
767,852,296,089.
11归属母公司的股东权益7,103,252,286.
038,787,566,669.
767,852,296,089.
11项目2016年度2015年度2014年度营业收入3,771,394,044.
214,020,522,566.
645,286,294,882.
69营业利润-1,621,056,548.
0442,477,548.
88287,746,584.
27利润总额-1,512,478,176.
05127,203,333.
48453,911,246.
99净利润-1,565,133,978.
3261,967,680.
64407,697,218.
35归属母公司股东的净利润-1,583,937,279.
2861,967,680.
64407,474,631.
52经营活动产生的现金流量净额-713,720,049.
9155,590,844.
96-262,979,765.
66毛利率2.
24%27.
36%30.
20%每股净资产1.
642.
032.
87资产负债率63.
50%57.
68%60.
41%每股收益(基本)-0.
370.
020.
15注:2014年财务数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
2015、2016年财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
2016年每股净资产使用归属于母公司所有者权益合计计算.
七、上市公司控股股东和实际控制人情况(一)上市公司控股股东情况介绍截至2016年12月31日,中信有限持有公司A股股票2,624,901,147股,占公司股本总额60.
49%,为公司控股股东.
下属两家全资子公司中信投资和中信汽车有限分别持有公司A股股票196,280,565股和98,140,282股,占公司股本总额的比例分别为4.
52%和2.
26%.
其基本情况如下:成立时间:2011年12月27日企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)注册资本(实收资本):139,000,000,000.
00元注册地址:北京市朝阳区新源南路6号中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案76主要生产经营地:北京市法定代表人:常振明经营范围:1.
投资和管理金融业,包括:投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业;2.
投资和管理非金融业,包括:(1)能源、交通等基础设施;(2)矿产、林木等资源开发和原材料工业;(3)机械制造;(4)房地产开发;(5)信息产业:信息基础设施、基础电信和增值电信业务;(6)商贸服务及其他产业:环境保护;医药、生物工程和新材料;航空、运输、仓储、酒店、旅游业;国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业;教育、出版、传媒、文化和体育;咨询服务;3.
向境内外子公司发放股东贷款;资本运营;资产管理;境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出,及经批准的其他业务.
(该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)(二)上市公司实际控制人情况2011年底,公司发起人股东中信集团根据财政部有关文件批复,整体改制变更为中国中信集团有限公司,承继了中信集团全部业务及资产.
截至2016年12月31日,中国中信集团有限公司通过全资子公司中信盛星有限公司和中信盛荣有限公司间接持有中信股份58.
13%的股权、中信股份直接持有公司控股股东中信有限100%的股权,中信集团有限为公司的实际控制人,基本情况如下:成立时间:1982年9月15日企业类型:有限责任公司(国有独资)注册资本(实收资本):184,198,156,859.
03元注册地址:北京市朝阳区新源南路6号主要生产经营地:北京市法定代表人:常振明中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案77经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械,含电子公告服务;有效期至2019年01月09日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员.
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务;工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;资产管理;资本运营;进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本预案签署日,中信集团有限为有限责任公司(国有独资),由财政部代表国务院履行出资人职责.
(三)上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系截至2016年12月31日,中信集团有限、中信股份与中信重工之间的股权关系结构图如下:中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案78八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚.
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况.
中信集团有限中信盛星有限公司中信盛荣有限公司中国中信股份有限公司中国中信有限公司中信投资中信汽车有限中信重工100%100%32.
53%25.
60%100%100%100%60.
49%4.
52%2.
26%67.
27%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案79第三节交易对方基本情况本次交易中,上市公司拟向孔昭松、王敏及万向钱潮、温氏投资、新兴齐创以发行股份与支付现金相结合的方式收购其持有的天津松正52.
3787%的股权.
本次交易完成后,公司将持有天津松正52.
3787%股权.
一、交易对方的基本情况(一)交易对方概况截至本预案签署日,天津松正的股东及其持股比例如下:序号股东名称持股比例1孔昭松59.
2466%2王敏22.
7431%3万向钱潮股份有限公司10.
0000%4广东温氏投资有限公司4.
9513%5天津和而异企业管理合伙企业(有限合伙)1.
6130%6天津异而和企业管理合伙企业(有限合伙)0.
9947%7新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)0.
2273%8周辉0.
2240%合计100.
0000%其中,本次交易的拟收购交易对方股比如下:序号股东名称拟收购持股比例1孔昭松14.
4570%2王敏22.
7431%3万向钱潮股份有限公司10.
0000%4广东温氏投资有限公司4.
9513%5新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)0.
2273%合计52.
3787%(二)交易对方的具体情况中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案801、孔昭松(1)基本情况姓名孔昭松曾用名无性别男国籍中国身份证号码12022419720916XXXX住所天津市河东区长征路12号楼**栋****号通讯地址天津市松正电动汽车技术股份有限公司(空港经济区西十道1号)是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的主要职业和职务任职单位任职起止日期职务是否与任职单位存在产权关系天津市松正电动汽车技术股份有限公司2010年10月至今董事长持股59.
2466%天津天松汽车空调科技有限公司2010年8月至今监事无直接产权关系,天津松正持有天松空调100%股权天津松正芝电动汽车部件有限公司2015年11月至今董事长无直接产权关系,天津松正持有松正芝51%股权上海美沃精密仪器股份有限公司2016年2月至今董事持股23.
50%天津市松信房屋经纪有限公司2009年6月至今监事持股5.
91%天津松正的控股股东和实际控制人为孔昭松,持股59.
25%.
(2)下属企业情况截至本预案签署日,孔昭松除持有天津松正59.
2466%的股权外,还持有上海美沃精密仪器股份有限公司23.
50%及天津市松信房屋经纪有限公司5.
91%的股权.
①上海美沃精密仪器股份有限公司上海美沃精密仪器股份有限公司基本情况如下:公司名称上海美沃精密仪器股份有限公司公司类型股份有限公司公司住所上海市闵行区春申路1985弄69号2楼A区中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案81法定代表人陈文光统一社会信用代码91310112768789926K经营范围精密仪器设备、计算机软硬件、纺织品、一类医疗器械、Ⅲ、Ⅱ类医疗器械(详见《医疗器械经营许可证》)的销售,从事精密仪器、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物进出口及技术进出口业务,Ⅱ类6822眼科光学仪器生产.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2004年11月12日注册资本1750万人民币上海美沃精密仪器股份有限公司股权结构如下:序号股东名称持股数额(万股)比例1王敏786.
3544.
93%2孔昭松411.
2523.
50%3陈文光164.
509.
40%4郑加奇164.
509.
40%5黄晓燕118.
406.
77%6上海沃言信息科技合伙企业(有限合伙)105.
006.
00%合计1750.
00100.
00%②天津市松信房屋经纪有限公司天津市松信房屋经纪有限公司基本情况如下:公司名称天津市松信房屋经纪有限公司公司类型有限责任公司公司住所天津市河北区辰纬路1号法定代表人王敏统一社会信用代码911201051030704236经营范围房屋租赁、场地租赁、普通货运.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期1981年08月15日注册资本220万人民币天津市松信房屋经纪有限公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)比例中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案821王敏207.
0094.
09%2孔昭松13.
005.
91%合计220.
00100.
00%2、王敏(1)基本情况姓名王敏曾用名无性别女国籍中国身份证号码13022919721120XXXX住所天津市河东区长征路12号楼**栋****号通讯地址天津市松正电动汽车技术股份有限公司(空港经济区西十道1号)是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的主要职业和职务任职单位任职起止日期职务是否与任职单位存在产权关系天津市松正电动汽车技术股份有限公司2010年10月至今董事持股22.
7431%上海美沃精密仪器股份有限公司2016年2月至今董事长持股51.
70%天津天松汽车空调科技有限公司2010年8月至今执行董事及经理无直接产权关系,天津松正持有天松空调100%股权天津市松信房屋经纪有限公司2009年6月至今执行董事及经理持股94.
09%(2)下属企业情况截至本预案签署日,王敏除持有天津松正22.
7431%的股权外,还持有上海美沃精密仪器股份有限公司51.
70%及天津市松信房屋经纪有限公司94.
09%的股权.
上海美沃精密仪器股份有限公司及天津市松信房屋经纪有限公司的主要情况详见本预案本节之"一、(二)、1、(2)下属企业情况".
3、万向钱潮(1)基本情况中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案83公司名称万向钱潮股份有限公司公司类型其他股份有限公司(上市)股票代码000559股票简称万向钱潮公司住所浙江省杭州市萧山区万向路法定代表人鲁冠球统一社会信用代码91330000142923441E经营范围汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售,实业投资开发,金属材料、建筑材料的销售,技术咨询服务.
成立日期1994年01月08日注册资本275315.
9454万人民币(2)历史沿革①股份有限公司设立万向钱潮系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股(1992)1号文件、浙江省人民政府证券委员会办公室以浙证办(1993)4号文件批准,由万向集团、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四家发起人共同发起,以募集方式设立的股份有限公司.
经浙江省人民政府证券委员会以浙证委(1993)12号文件批准,并经中国证监会证监发审字(1993)94号文件复审,万向钱潮于1993年12月25日向社会公开发行股票3,000万股,于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册.
公司设立时的总股本为109,000,888股.
其中:发起人股79,000,888股,占总股本72.
48%;社会公众股30,000,000股,占总股本27.
52%.
②1995年送红股经1995年5月18日召开的万向钱潮1994年度股东大会决议通过,原浙江省体改委以浙经体改【1996】42号文批准,万向钱潮于1995年6月26日实施1994年度利润分配方案.
以总股本109,000,888股为基数每10股送1股红股并派发现金红利2元(含税),送红股后总股本变更为119,900,976股.
③1996年送红股中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案84经1996年5月5日召开的万向钱潮1995年度股东大会决议批准,万向钱潮于1996年6月27日实施1995年度利润分配方案.
以总股本119,900,976股为基数每10股送1股红股并派发现金红利1.
7元(含税),送红股后总股本变更为131,891,073股.
④1996年配股经万向钱潮1995年度股东大会决议通过,浙江省人民政府证券委员会【浙证委[1996]13号】文批准和中国证券监督管理委员会【证监发上字〔1996〕2号】文复审通过,万向钱潮于1996年8月2日实施了增资配股方案.
以总股本131,891,073股为基数每10股配2.
479股,共计配售25,006,561股,配股价4.
2元/股,配股后总股本变更为156,897,634股.
⑤1997年送红股经1997年5月15日召开的万向钱潮1996年度股东大会决议批准,万向钱潮于1997年7月7日实施1996年度利润分配方案.
以总股本156,897,634股为基数每10股送2股红股并派发现金红利0.
8元(含税),送红股后总股本变更为188,277,159股.
⑥1998年配股经万向钱潮1996年度股东大会决议通过,浙江省人民政府证券委员会【浙证委(1997)126号】文和中国证监会【证监上字(1997)111号】文批准,万向钱潮于1998年1月13日实施了增资配股方案.
以总股本188,277,159股为基数每10股配2.
5股,共计配售29,307,332股,配股价8元/股,配股后总股本变更为217,584,491股.
⑦1999年送红股经1998年11月16日召开的万向钱潮1998年临时股东大会决议批准,万向钱潮于1999年1月15日实施1998年中期拟定的1997年度利润分配方案.
以总股本217,584,491股为基数每10股送3股,送红股后总股本变更为282,859,836股.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案85⑧2001年配股经2000年8月21日召开的万向钱潮2000年临时股东大会决议通过和中国证监会【证监公司字(2001)21号】文批准,万向钱潮于2001年3月2日实施了增资配股方案.
以总股本282,859,836股为基数每10股配3股,共计配售26,849,805股,配股价14元/股,配股后总股本变更为309,709,641股.
⑨2001年送红股经2001年4月2日召开的万向钱潮2000年度股东大会决议批准,万向钱潮于2001年4月18日实施2000年度利润分配方案.
以总股本309,709,641股为基数每10股送1.
8266股红股并派发现金1.
8266元(含税),送股后总股本变更为366,281,202股.
⑩2004年公积金转增股本经2004年9月30日召开的万向钱潮2004年临时股东大会决议批准,万向钱潮于2004年10月14日实施资本公积金转增股本方案.
以总股本366,281,202股为基数以资本公积金每10股转增10股,转增后总股本变更为732,562,404股.
2005年公积金转增股本经2005年4月16日召开的万向钱潮2004年度股东大会决议批准,万向钱潮于2005年4月29日实施资本公积金转增股本方案.
以总股本732,562,404股为基数以资本公积金每10股转增4股并派现金红利1元(含税),转增后总股本变更为1,025,587,365股.
股权分置改革万向钱潮的股权分置改革方案为:万向钱潮非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排,以换取万向钱潮非流通股份的上市流通权.
根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.
5股股份的对价安排.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案86万向钱潮股权分置改革方案由2006年4月12日召开的万向钱潮股权分置改革相关股东会议审议通过.
经深交所同意后,万向钱潮于2006年4月21日实施股权分置改革方案.
股权分置改革实施后,万向钱潮的股本情况如下:股份类别数量(股)占总股本的比例一、有限售条件的流通股份557,390,37554.
35%国有法人股份33,156,4943.
23%境内法人股份517,104,05550.
42%高管股份7,129,8260.
70%二、无限售条件的流通股份468,196,99045.
65%三、股份总额1,025,587,365100.
00%2006年万向集团增持股份万向钱潮股权分置改革对价安排实施完成后至2006年5月15日深交所下午收盘止,万向集团履行股改承诺,通过深交所交易系统共增持了万向钱潮流通股62,556,443股,占万向钱潮总股本的6.
09957%.
本次增持前,万向集团持有万向钱潮股份511,774,179股,占万向钱潮总股本的49.
90%.
本次增持后,万向集团共持有万向钱潮股份574,330,622股,占万向钱潮总股本的56%.
2006年5月16日起至2006年6月16日深交所下午收盘止,万向集团履行股改承诺,通过深交所交易系统共增持了万向钱潮流通股51,773,173股,占万向钱潮总股本的5.
048%.
本次增持后,万向集团共持有万向钱潮股份626,103,795股,占万向钱潮总股本的61.
05%.
2010年公开增发A股经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准,万向钱潮于2010年4月公开发行人民币普通股(A股)200,000,000股,增发后注册资本1,225,587,365.
00元,股份总数1,225,587,365股,其中有限售条件的流通A股2,348,207股,无限售条件的流通A股1,223,239,158股.
2011年公积金转增股本中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案87根据公司2010年度股东大会决议,万向钱潮以2011年5月24日为转增基准日,以转增前总股份1,225,587,365为基数,按每10股转增3股并派发现金红利3元(含税),以资本公积367,676,209.
00元向全体出资者转增股份总额367,676,209股,转增后注册资本1,593,263,574.
00元,股份总数1,593,263,574股,其中有限售条件的流通A股3,052,668股,无限售条件的流通A股1,590,210,906股.
2014年公积金转增股本经2014年4月22日召开的万向钱潮2013年度股东大会决议批准,万向钱潮于2014年6月6日实施资本公积金转增股本方案.
以总股本1,593,263,574股为基数以资本公积金每10股转增2股并派现金红利1元(含税),转增后总股本变更为1,911,916,288股.
2015年公积金转增股本经2015年4月17日召开的万向钱潮2014年度股东大会决议批准,万向钱潮于2015年4月28日实施资本公积金转增股本方案.
以总股本1,911,916,288股为基数以资本公积金每10股转增2股并派现金红利3元(含税),转增后总股本变更为2,294,299,545股.
2017年送红股经2017年3月30日召开的万向钱潮2016年度股东大会决议批准,万向钱潮于2017年5月10日实施2016年度利润分配方案.
以总股本2,294,299,545股为基数每10股送2股红股并派发现金1元(含税),送股后总股本变更为2,753,159,454股.
(3)产权控制结构截至2017年6月23日,万向钱潮股份有限公司股权结构如下:中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案88根据万向钱潮披露的公开信息,其实际控制人为鲁冠球.
鲁冠球的基本情况如下:姓名鲁冠球曾用名无性别男国籍中国身份证号码33012119441216****住所杭州市萧山区宁围镇金一社区1组76户通讯地址浙江省杭州市萧山区万向路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的主要职业和职务任职单位任职起止日期职务是否与任职单位存在产权关系万向集团公司1969年至今董事局主席80%万向钱潮股份有限公司1994年至今董事长0.
26%(4)主营业务及近三年业务发展状况万向钱潮是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一,专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成.
(5)最近两年主要财务数据万向钱潮最近两年的主要财务数据如下(经审计):单位:万元中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案89项目2016年12月31日2015年12月31日资产总计1,151,773.
521,274,682.
88负债合计679,387.
74816,609.
04所有者权益合计472,385.
78458,073.
84项目2016年度2015年度营业收入1,078,582.
171,024,143.
41利润总额100,308.
1392,463.
82净利润89,051.
5183,853.
09注:2015、2016年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(6)下属企业情况依据2016年度报告,万向钱潮主要子公司如下:序号企业名称公司类型经营范围1浙江万向系统有限公司子公司汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售;实业投资、开发;金属材料的销售2浙江万向精工有限公司子公司生产、开发、经销:汽车配件;经销、开发:机电产品3万向通达股份公司子公司汽车零部件(包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱、机动车排气火花熄灭器)、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售;模具、工装维修;汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计;货物进出口及技术进出口(不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术);房屋租赁.
4江苏森威精锻有限公司子公司汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售;经营本企业(或本企业成员企业)生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件商品及相关技术的进出口业务;经营本企业(或本企业成员企业)的产品出口业务.
5钱潮轴承有限公司子公司轴承及汽车零配件生产开发;自产产品的出口业务和自用产品的进口业务中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案906万向钱潮(上海)汽车系统有限公司子公司汽车零部件、机电产品的设计、研究、开发、生产与销售,并提供相关的技术咨询、技术服务以及技术转让,从事货物与技术的进出口业务,仓储(除危险品),企业管理咨询、商务信息咨询(除经纪).
7万向精工江苏有限公司子公司生产、开发、经销汽车配件;经销、开发机电产品.
8万向钱潮传动轴有限公司子公司制造:传动轴、电动助力转向系统(EPS)、电涡流制动器及驱动桥销售:本公司生产的产品9浙江大鼎贸易有限公司子公司煤炭批发经营;冶金原料、炉料、矿产品(除国家专控)、铁合金、焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售及中介服务;附设商场;投资兴办实业;货物及技术的进出口10淮南钱潮轴承有限公司子公司轴承及其相关配件的开发、生产、销售,机电产品销售(不含小汽车)以及贸易业、服务业、第三产业的开发与服务,房屋租赁.
11武汉万向汽车制动器有限公司子公司汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售.
12合肥万向钱潮汽车零部件有限公司子公司电涡流制动器与传动轴、汽车系统零部件制造、销售;进口自用设备,出口本企业生产的产品.
13武汉巨迪金属管业有限公司子公司汽车发动机增压器回油管、系列金属波纹管、钢丝编织网、消声管及消声管总成、消声器焦排气管、净化器壳体、不锈钢管件及轨道、成型及金属结构件、汽车冲压件、其它汽车零部件产品的设计、制造及销售;自营和代理各类商品的进出口业务.
4、温氏投资(1)基本情况公司名称广东温氏投资有限公司公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案91公司住所珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室法定代表人梅锦方统一社会信用代码91440400572195595Q经营范围利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外).
成立日期2011年04月21日注册资本50000万人民币(2)历史沿革①2011年4月,有限公司设立温氏投资于2011年4月在广东省工商行政管理局注册成立,系广东温氏食品集团有限公司出资组建,注册资本2000万元,实缴注册资本2000万元,全部为货币出资.
温氏投资设立时的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1广东温氏食品集团有限公司货币2,000.
002,000.
00100.
00%合计-2,000.
002,000.
00100.
00%上述出资已经广东诚丰信会计师事务所有限公司审验,并出具了"粤诚丰信(验)字[2011]第0283号"《验资报告》.
②2011年10月,第一次增资2011年9月26日,温氏投资通过股东会决议,同意公司注册资本与实收资本增加10,000万元,新增注册资本全部由广东温氏食品集团有限公司认缴并以货币方式出资.
本次变更后温氏投资出资情况及股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1广东温氏食品集团有限公司货币12,000.
0012,000.
00100.
00%合计-12,000.
0012,000.
00100.
00%上述出资已经肇庆市祥信会计师事务所有限公司审验,并出具了"祥会所验[2011]299号"《验资报告》.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案92③2012年12月,变更住所及出资人名称变更2012年12月17日,温氏投资通过股东会决议,同意将公司住所由广州市天河区天河北路233号中信广场6405室变更为珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室,并且出资人名称有"广东温氏食品集团有限公司"变更为"广东温氏食品集团股份有限公司".
本次变更后温氏投资出资情况及股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1广东温氏食品集团股份有限公司货币12,000.
0012,000.
00100.
00%合计-12,000.
0012,000.
00100.
00%④2015年12月,第二次增资2015年12月28日,温氏投资通过股东会决议,同意公司注册资本增加38,000万元,新增注册资本全部由广东温氏食品集团股份有限公司认缴并以货币方式出资.
本次变更后温氏投资出资情况及股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1广东温氏食品集团股份有限公司货币50,000.
0050,000.
00100.
00%合计-50,000.
0050,000.
00100.
00%上述出资已经广州市源晟会计师事务所审验,并出具了"穗源晟验字[2016]第002号"《验资报告》.
(3)产权控制结构广东温氏食品集团股份有限公司基本情况:公司名称广东温氏食品集团股份有限公司公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案93公司住所云浮市新兴县新城镇东堤北路9号股票代码300498股票简称温氏股份法定代表人温志芬统一社会信用代码91445300707813507B经营范围本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和"三来一补"业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营).
生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营).
成立日期1993年07月26日注册资本522035.
6227万人民币根据温氏股份披露的公开信息,其实际控制人为温氏家族,成员为11名自然人.
(4)主营业务及近三年业务发展状况温氏投资自2011年成立以来,主要从事投资及投资管理业务.
温氏投资依托母公司广东温氏食品集团有限公司,利用自有资金开展各类对外投资及投资咨询服务,投资领域包括农业、消费、食品、文化、新能源和银行等行业.
(5)最近两年主要财务数据温氏投资最近两年的主要财务数据如下(经审计):单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额446,814.
64149,323.
40负债总额338,725.
8866,023.
25所有者权益108,088.
7683,300.
15项目2016年度2015年度营业收入--利润总额13,575.
8626,846.
87净利润10,679.
4526,115.
47注:2015、2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案94(6)下属企业情况截至本预案签署日,温氏投资未控制其他企业.
5、新兴齐创(1)基本情况公司名称新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)公司类型有限合伙企业公司住所新兴县新城镇温氏科技园(员工活动中心)二楼208房执行事务合伙人罗月庭统一社会信用代码91445300070263690F经营范围股权投资,投资项目管理.
成立日期2013年06月06日注册资本7,592.
2636万元(2)历史沿革①合伙企业设立新兴齐创是罗月庭、吴庆兵、覃勇进、黄聪、黄海平、梁伟全、何英杰、唐颖乐、黄冠蓉、梁杏华、梅锦方、邱俊锋、孙德寿、陈国峰、吴琛琛、吴接勤、许刚、黎明、梁金萍、江云、李典蓉、韦正祝、简贤平、王钊锐与王泽翼共同设立的有限合伙企业,出资额度为190万元.
2013年6月5日,罗月庭、吴庆兵、覃勇进、黄聪、黄海平、梁伟全、何英杰、唐颖乐、黄冠蓉、梁杏华、梅锦方、邱俊锋、孙德寿、陈国峰、吴琛琛、吴接勤、许刚、黎明、梁金萍、江云、李典蓉、韦正祝、简贤平、王钊锐、王泽翼签订了《新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》并签订了出资确认书,其中约定罗月庭以货币出资20.
00万元,占出资额10.
53%;吴庆兵以货币出资30.
00万元,占出资额15.
79%;覃勇进以货币出资13.
00万元,占出资额6.
84%;黄聪以货币出资10.
00万元,占出资额5.
26%;黄海平以货币出资10.
00万元,占出资额5.
26%;梁伟全以货币出资10.
00元,占出资额5.
26%;何英杰以货币出资9.
00万元,占出资额4.
74%;唐颖乐以货币出资7.
00万元,占出资额中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案953.
68%;黄冠蓉以货币出资6.
00万元,占出资额3.
16%;梁杏华以货币出资6.
00万元,占出资额3.
16%;梅锦方以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;邱俊锋以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;孙德寿以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;陈国峰以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;吴琛琛以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;吴接勤以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;许刚以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;黎明以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;梁金萍以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;江云以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;李典蓉以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;韦正祝以货币出资5.
00万元,占出资额2.
63%;简贤平以货币出资4.
00万元,占出资额2.
11%;王钊锐以货币出资3.
00万元,占出资额1.
58%;王泽翼以货币出资2.
00万元,占出资额1.
05%.
根据《出资确认书》,上述出资于2013年6月5日缴足.
以上25位合伙人共出资190.
00万元.
新兴齐创设立时的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币20.
0020.
0010.
53%2吴庆兵货币30.
0030.
0015.
79%3覃勇进货币13.
0013.
006.
84%4黄聪货币10.
0010.
005.
26%5黄海平货币10.
0010.
005.
26%6梁伟全货币10.
0010.
005.
26%7何英杰货币9.
009.
004.
74%8唐颖乐货币7.
007.
003.
68%9黄冠蓉货币6.
006.
003.
16%10梁杏华货币6.
006.
003.
16%11梅锦方货币5.
005.
002.
63%12邱俊锋货币5.
005.
002.
63%13孙德寿货币5.
005.
002.
63%14陈国峰货币5.
005.
002.
63%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案9615吴琛琛货币5.
005.
002.
63%16吴接勤货币5.
005.
002.
63%17许刚货币5.
005.
002.
63%18黎明货币5.
005.
002.
63%19梁金萍货币5.
005.
002.
63%20江云货币5.
005.
002.
63%21李典蓉货币5.
005.
002.
63%22韦正祝货币5.
005.
002.
63%23简贤平货币4.
004.
002.
11%24王钊锐货币3.
003.
001.
58%25王泽翼货币2.
002.
001.
05%合计-190.
00190.
00100%②2014年6月,第一次增资2014年6月19日,新兴齐创全体合伙人签署变更决定书,同意原合伙人罗月庭增加252.
10万元出资额,覃勇进增加1.
00万元出资额,黄海平增加5.
00万元出资额,孙德寿增加20.
00万元出资额,吴琛琛增加2.
00万元出资额,许刚增加3.
00万元出资额,共计增加56.
10万元出资额.
本次增资完成后,新兴齐创全体合伙人共计出资246.
10万元,各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币45.
1045.
1018.
33%2吴庆兵货币30.
0030.
0012.
19%3覃勇进货币14.
0014.
005.
69%4黄聪货币10.
0010.
004.
06%5黄海平货币15.
0015.
006.
10%6梁伟全货币10.
0010.
004.
06%7何英杰货币9.
009.
003.
66%8唐颖乐货币7.
007.
002.
84%9黄冠蓉货币6.
006.
002.
44%10梁杏华货币6.
006.
002.
44%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案9711梅锦方货币5.
005.
002.
03%12邱俊锋货币5.
005.
002.
03%13孙德寿货币25.
0025.
0010.
16%14陈国峰货币5.
005.
002.
03%15吴琛琛货币7.
007.
002.
84%16吴接勤货币5.
005.
002.
03%17许刚货币8.
008.
003.
25%18黎明货币5.
005.
002.
03%19梁金萍货币5.
005.
002.
03%20江云货币5.
005.
002.
03%21李典蓉货币5.
005.
002.
03%22韦正祝货币5.
005.
002.
03%23简贤平货币4.
004.
001.
63%24王钊锐货币3.
003.
001.
22%25王泽翼货币2.
002.
000.
81%合计-246.
10246.
10100%上述事项已于2014年6月完成工商变更登记.
③2014年11月,第二次增资2014年11月17日,新兴齐创决策委员会(占100%表决权)签署变更决定书,同意原合伙人梅锦方增加15.
00万元出资额,罗月庭增加190.
00万元出资额,覃勇进增加5.
00万元出资额,黄海平增加5.
00万元出资额,孙德寿增加5.
00万元出资额,何英杰增加48.
00万元出资额,吴接勤增加10.
00万元出资额,陈国峰增加72.
00万元出资额;并同意新增黄松德为有限合伙人,认缴和实缴出资150.
00万元,共计增加500.
00万元出资额.
本次增资完成后,新兴齐创全体合伙人共计出资746.
10万元,各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币235.
10235.
1031.
51%2黄松德货币150.
00150.
0020.
10%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案983吴庆兵货币30.
0030.
004.
02%4覃勇进货币19.
0019.
002.
55%5黄聪货币10.
0010.
001.
34%6黄海平货币20.
0020.
002.
68%7梁伟全货币10.
0010.
001.
34%8何英杰货币57.
0057.
007.
64%9唐颖乐货币7.
007.
000.
94%10黄冠蓉货币6.
006.
000.
80%11梁杏华货币6.
006.
000.
80%12梅锦方货币20.
0020.
002.
68%13邱俊锋货币5.
005.
000.
67%14孙德寿货币30.
0030.
004.
02%15陈国峰货币77.
0077.
0010.
32%16吴琛琛货币7.
007.
000.
94%17吴接勤货币15.
0015.
002.
01%18许刚货币8.
008.
001.
07%19黎明货币5.
005.
000.
67%20梁金萍货币5.
005.
000.
67%21江云货币5.
005.
000.
67%22李典蓉货币5.
005.
000.
67%23韦正祝货币5.
005.
000.
67%24简贤平货币4.
004.
000.
54%25王钊锐货币3.
003.
000.
40%26王泽翼货币2.
002.
000.
27%合计-746.
10746.
10100%上述事项已于2014年11月完成工商变更登记.
④2014年12月,第三次增资2014年12月20日,新兴齐创决策委员会(占100%表决权)签署变更决定书,同意原合伙人邱俊锋增加5.
00万元出资额,覃勇进增加3.
00万元出资额,罗月庭增加10.
90万元出资额,孙德寿增加20.
00万元出资额,许刚增加1.
00万元出资额,并同意新增李叔岳为有限合伙人,认缴和实缴出资70.
00万元,共中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案99计增加109.
90万元出资额.
同意原合伙人邱俊锋增加5.
00万元出资额,江云增加42.
00万元出资额,覃勇进增加25.
00万元出资额,何英杰增加57.
00万元出资额,罗月庭增加11.
00万元出资额,孙德寿增加230.
00万元出资额,并同意新增伍思凝为有限合伙人,认缴和实缴出资10.
00万元,共计增加380.
00万元出资额.
本次增资完成后,新兴齐创全体合伙人共计出资1,236.
00万元,各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币257.
00257.
0020.
79%2黄松德货币150.
00150.
0012.
14%3吴庆兵货币30.
0030.
002.
43%4覃勇进货币47.
0047.
003.
80%5黄聪货币10.
0010.
000.
81%6黄海平货币20.
0020.
001.
62%7梁伟全货币10.
0010.
000.
81%8何英杰货币114.
00114.
009.
22%9唐颖乐货币7.
007.
000.
57%10黄冠蓉货币6.
006.
000.
49%11梁杏华货币6.
006.
000.
49%12梅锦方货币20.
0020.
001.
62%13邱俊锋货币15.
0015.
001.
21%14孙德寿货币280.
00280.
0022.
65%15陈国峰货币77.
0077.
006.
23%16吴琛琛货币7.
007.
000.
57%17吴接勤货币15.
0015.
001.
21%18许刚货币9.
009.
000.
73%19黎明货币5.
005.
000.
40%20梁金萍货币5.
005.
000.
40%21江云货币47.
0047.
003.
80%22李典蓉货币5.
005.
000.
40%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10023韦正祝货币5.
005.
000.
40%24简贤平货币4.
004.
000.
32%25王钊锐货币3.
003.
000.
24%26王泽翼货币2.
002.
000.
16%27李叔岳货币70.
0070.
005.
66%28伍思凝货币10.
0010.
000.
81%合计-1,236.
001,236.
00100.
00%上述事项已于2014年12月完成工商变更登记.
⑤2015年6月,第四次增资2015年5月29日,新兴齐创决策委员会(占100%表决权)签署变更决定书,同意合伙企业出资额由1,236.
00万元增加至1,662.
50万元,新增认缴额由原合伙人罗月庭、黄松德、江云、吴接勤和李叔岳出资.
本次增资完成后,新兴齐创各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币311.
00311.
0018.
71%2黄松德货币470.
00470.
0028.
27%3吴庆兵货币30.
0030.
001.
80%4覃勇进货币47.
0047.
002.
83%5黄聪货币10.
0010.
000.
60%6黄海平货币20.
0020.
001.
20%7梁伟全货币10.
0010.
000.
60%8何英杰货币114.
00114.
006.
86%9唐颖乐货币7.
007.
000.
42%10黄冠蓉货币6.
006.
000.
36%11梁杏华货币6.
006.
000.
36%12梅锦方货币20.
0020.
001.
20%13邱俊锋货币15.
0015.
000.
90%14孙德寿货币280.
00280.
0016.
84%15陈国峰货币77.
0077.
004.
63%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10116吴琛琛货币7.
007.
000.
42%17吴接勤货币16.
5016.
500.
99%18许刚货币9.
009.
000.
54%19黎明货币5.
005.
000.
30%20梁金萍货币5.
005.
000.
30%21江云货币92.
0092.
005.
53%22李典蓉货币5.
005.
000.
30%23韦正祝货币5.
005.
000.
30%24简贤平货币4.
004.
000.
24%25王钊锐货币3.
003.
000.
18%26王泽翼货币2.
002.
000.
12%27李叔岳货币76.
0076.
004.
57%28伍思凝货币10.
0010.
000.
60%合计-1,662.
501,662.
50100.
00%上述事项已于2015年6月完成工商变更登记.
⑥2015年11月,第五次增资2015年10月27日,新兴齐创决策委员会(占100%表决权)签署变更决定书,同意新增冯惠萍为有限合伙人,认缴和实缴出资15.
735453万元;同意新增黄亮为有限合伙人,认缴和实缴出资7.
867675万元;同意合伙企业出资额由1,662.
50万元增加至3,137.
8092万元,新增认缴额由罗月庭、黄松德、江云、吴接勤和李叔岳等22人出资.
本次增资完成后,新兴齐创全体合伙人共计出资3,137.
8092万元,各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1罗月庭货币611.
121365611.
12136519.
48%2黄松德货币578.
384000578.
38400018.
43%3吴庆兵货币183.
016700183.
0167005.
83%4覃勇进货币72.
57355972.
5735592.
31%5黄聪货币10.
00000010.
0000000.
32%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1026黄海平货币45.
66195345.
6619531.
46%7梁伟全货币10.
00000010.
0000000.
32%8何英杰货币245.
217322245.
2173227.
81%9唐颖乐货币28.
65702228.
6570220.
91%10黄冠蓉货币18.
80885318.
8088530.
60%11梁杏华货币19.
78446119.
7844610.
63%12梅锦方货币138.
530265138.
5302654.
42%13邱俊锋货币21.
92650021.
9265000.
70%14孙德寿货币467.
516006467.
51600614.
90%15陈国峰货币77.
00000077.
0000002.
45%16吴琛琛货币23.
82846123.
8284610.
76%17吴接勤货币57.
94658457.
9465841.
85%18许刚货币58.
45620658.
4562061.
86%19黎明货币39.
48580039.
4858001.
26%20梁金萍货币21.
76976121.
7697610.
69%21江云货币149.
206359149.
2063594.
76%22李典蓉货币5.
0000005.
0000000.
16%23韦正祝货币5.
0000005.
0000000.
16%24简贤平货币4.
0000004.
0000000.
13%25王钊锐货币3.
0000003.
0000000.
10%26王泽翼货币2.
0000002.
0000000.
06%27李叔岳货币126.
534342126.
5343424.
03%28伍思凝货币89.
78055389.
7805532.
86%29冯惠萍货币15.
73545315.
7354530.
50%30黄亮货币7.
8676757.
8676750.
25%合计-3,137.
8092003,137.
809200100.
00%上述事项已于2015年11月完成工商变更登记.
⑦2106年5月,第六次增资及股权转让2015年5月,黄聪、黄海平、梁伟全、唐颖乐、黄冠蓉、梁杏华、邱俊锋、陈国峰、吴琛琛、吴接勤、许刚、黎明、梁金萍、江云、李典蓉、韦正祝、简贤平、王钊锐、王泽翼、伍思凝、冯惠萍、黄亮签署退伙协议,将其在新兴齐创投中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案103资合伙企业(有限合伙)总计22.
78%的财产份额(认缴出资额714.
915641万元),以原价格出让给原合伙人吴庆兵.
新兴齐创决策委员会(占100%表决权)签署变更决定书,同意该次转让,并同意合伙企业出资额由3,137.
8092万元增加至3,631.
2637万元,新增认缴出资额由吴庆兵、罗月庭、黄松德、孙德寿、梅锦方、覃勇进、何英杰、李叔岳八人出资.
本次增资完成后,新兴齐创全体合伙人共计出资3,631.
2637万元,各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1吴庆兵货币1,114.
43231,114.
432330.
69%2罗月庭货币675.
6214675.
621418.
61%3黄松德货币618.
3840618.
38417.
03%4孙德寿货币508.
4705508.
470514.
00%5何英杰货币252.
7173252.
71736.
96%6梅锦方货币198.
0303198.
03035.
45%7李叔岳货币138.
5343138.
53433.
82%8覃勇进货币125.
0736125.
07363.
44%合计-3,631.
26373,631.
2637100.
00%上述事项已于2016年5月完成工商变更登记.
⑧2017年5月,第七次增资2017年5月,新兴齐创全体合伙人签署合伙协议,合伙企业出资额由3,631.
2637万元增加至7,592.
2636万元,新增认缴额由原合伙人吴庆兵、罗月庭、黄松德、孙德寿、梅锦方、覃勇进、何英杰、李叔岳八人出资.
本次增资完成后,新兴齐创各合伙人的出资情况详见下表:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1吴庆兵货币2,693.
93252,693.
932535.
48%2罗月庭货币1,093.
12101,093.
121014.
40%3黄松德货币1,485.
38401,485.
38419.
56%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1044孙德寿货币666.
9705666.
97058.
78%5何英杰货币378.
2173378.
21734.
98%6梅锦方货币697.
5303697.
53039.
19%7李叔岳货币173.
5344173.
53442.
29%8覃勇进货币403.
5736403.
57365.
32%合计-7,592.
26367,592.
2636100.
00%(3)产权控制结构(4)主营业务及近三年业务发展状况新兴齐创自2013年成立以来,主要从事股权投资及投资管理业务.
(5)最近两年主要财务数据新兴齐创最近两年的主要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额7,809.
053,138.
84负债合额1,198.
840.
00所有者权益6,610.
213,138.
84项目2016年度2015年度营业收入--利润总额4.
081.
94净利润4.
081.
94(6)下属企业情况截至本预案签署日,新兴齐创未控制其他企业.
(7)是否属于私募投资基金及备案情况新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)已取得《私募投资基金备案证明》,基金编号SD3352.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案105二、其他事项说明(一)本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系根据交易对方出具的说明并经核查,截至本预案签署日,本次交易的交易对方中,孔昭松、王敏系夫妻关系,温氏投资为新兴齐创的基金管理人.
除上述关系外,本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系.
(二)交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系本次交易的交易对方在本次交易前与中信重工及其控股股东、持股5%以上股东不存在关联关系.
(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日,交易对方未向中信重工推荐董事、监事、高级管理人员.
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明温氏投资作为申请人于2017年2月20日就温氏投资与姚亚甘、姚甘源、福建东亚水产股份有限公司签署的《增资扩股协议》等相关合同履行纠纷向中国广州仲裁委员会("广州仲裁委")提起仲裁.
广州仲裁委于2017年6月9日做出(2017)穗仲案字第852号《裁决书》,已就本案做出终局裁决.
除以上披露事项外,依据交易对方承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况王敏因未按照《非上市公司收购管理办法》的规定在法定期间内暂停买卖挂中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案106牌公司上海美沃精密仪器股份有限公司的股票,而于2017年6月9日收到全国中小企业股份转让系统对本人出具的《关于对王敏的监管意见函》(公司业务部发[2017]184号).
除以上披露事项外,依据交易对方承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案107第四节标的资产基本情况一、交易标的概况中信重工拟发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权,本次交易完成后,天津松正将成为上市公司控股子公司.
目标公司预估值情况如下:单位:万元目标公司预评估基准日预评估基准日账面净值预评估值增值额预评估增值率天津松正2016.
12.
3154,559.
85132,000.
0077,440.
15141.
94%交易标的天津松正52.
3787%股权的预评估金额为69,139.
8840万元,经交易双方协商确定的拟交易价格为69,139.
8840万元.
二、交易标的基本情况公司名称天津市松正电动汽车技术股份有限公司注册地天津自贸区(空港经济区)西十道1号主要办公地点天津自贸区(空港经济区)西十道1号成立日期2010年10月29日法定代表人孔昭松企业性质股份有限公司注册资本人民币8,927.
5362万元统一社会信用代码91120116562678091B经营范围电动汽车、混合动力汽车技术研发;汽车零部件研发、生产销售;汽车电器软件研发、技术转让;汽车能源系统、动力电池系统集成的设计、制造、销售;电子产品及组件、线束设计、制造、销售;货物进出口;普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本预案签署日,天津松正的股权结构如下表所示:单位:股序号股东名称出资额(元)持股比例1.
孔昭松52,892,63759.
2466%2.
王敏20,304,00022.
7431%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1083.
万向钱潮股份有限公司8,927,53610.
0000%4.
广东温氏投资有限公司4,420,2904.
9513%5.
天津和而异企业管理合伙企业(有限合伙)1,440,0001.
6130%6.
天津异而和企业管理合伙企业(有限合伙)888,0000.
9947%7.
新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)202,8990.
2273%8.
周辉200,0000.
2240%合计89,275,362100.
0000%三、交易标的历史沿革(一)2010年10月天津松正设立2010年10月22日,天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》((市局)登记内名预核字[2010]第308744号),核准公司名称为"天津市松正电动汽车技术股份有限公司".
2010年10月20日,孔昭松、王敏、松正科技有限作为天津松正股东,签署《天津市松正电动汽车技术股份有限公司章程》.
2010年10月26日,五洲松德联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字(2010)1-0229号),经验证,截至2010年10月22日,天津松正(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本人民币500万元,均为货币出资,其中:孔昭松出资345万元,王敏出资150万元,松正科技有限出资5万元.
2010年10月29日,天津松正取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),住所为天津空港物流加工区西十道1号,法定代表人为孔昭松,注册资本500万元人民币,实收资本500万元人民币,经营范围为"电动汽车、混合动力汽车技术研发;汽车零部件研发、生产销售;汽车电器软件研发、技术转让(以上范围内国家有专营专项规定的按规定处理).
"天津松正设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1091孔昭松34569%2王敏15030%3松正科技有限51%合计500100%(二)2011年5月增资2011年5月2日,天津松正召开股东大会,决议增资到1,300万元人民币,由自然人股东孔昭松增资555万元、自然人股东王敏增资245万元,合计增资800万元;并通过公司章程修正案.
2011年5月3日,五洲松德联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字(2011)1-0082号),经验证,截至2011年5月3日,天津松正已收到孔昭松、王敏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币800万元,均为货币出资.
2011年5月12日,天津松正取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正的注册资本及实收资本均已变更为1,300万元.
本次增资完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松90069.
23%2王敏39530.
38%3松正科技有限50.
39%合计1,300100%(三)2011年11月股权转让及增资2011年11月15日,天津松正召开股东大会,决议:(1)公司增资到2,500万元人民币,由自然人股东孔昭松增资845万元、自然人股东王敏增资355万元;(2)将法人股东松正科技有限持有的5万元人民币转让给自然人股东孔昭松;(3)通过公司章程修正案.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1102011年12月12日,孔昭松向松正科技有限支付了5万元股权转让金.
2011年11月28日,五洲松德联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字(2011)1-0255号),经验证,截至2011年11月28日,天津松正已收到孔昭松、王敏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,200万元,均为货币出资.
2011年12月2日,天津松正取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正注册资本及实收资本均已变更为2,500万元.
本次股权转让及增资完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松1,75070%2王敏75030%合计2,500100%(四)2012年9月增资2012年9月11日,天津松正召开股东大会,决议:(1)天津松正增资到5,000万元人民币,由自然人股东孔昭松增资1,750万元、自然人股东王敏增资750万元;(2)通过公司章程修正案.
2012年9月21日,华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(华寅五洲验字(2012)1-0033号),经验证,截至2012年9月21日,天津松正已收到孔昭松、王敏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2,500万元,均为货币出资.
2012年9月24日,天津松正取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正注册资本及实收资本均已变更为5,000万元.
本次增资完成后,天津松正的股权结构如下:中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案111序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松3,50070%2王敏1,50030%合计5,000100%(五)2013年1月增资2013年1月31日,天津松正召开股东大会,决议:(1)同意吸纳广东温氏投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"天创华鑫")、天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"天创博盛")、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"天创鼎鑫")为天津松正新股东,其出资额和出资占比分别为:广东温氏出资3,000万,认缴注册资本1,988,335元,占比3.
75%;天创华鑫出资1,000万元,认缴注册资本662,778元,占比1.
25%;天创博盛出资500万元,认缴注册资本331,389元,占比0.
625%;天创鼎鑫出资60万元,认缴注册资本39,767元,占比0.
075%.
本次增资后,天津松正股本增为53,022,269股;(2)通过公司章程修正案,增加注册资本到53,022,269元;(3)同意广东温氏委派梅锦方为监事,同意另三方共同派遣薛天辅为监事.
2013年2月2日,孔昭松、王敏与广东温氏、天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫及天津松正签署《增资扩股协议》,约定:广东温氏、天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫合计以45,600,000元人民币的增资对价认购3,022,269股天津松正新增股份.
同日,孔昭松、王敏与广东温氏及天津松正签署《增资扩股协议之补充协议》,约定如下:(1)本次增资天津松正估值8亿元,广东温氏以3,000万元作为增资对价认购增资完成后的3.
75%股权,即1,988,335股;(2)孔昭松、王敏向广东温氏承诺:天津松正2012年经审计无保留意见的扣除非经常性损益后的净利润不低于9,800万元,2013年经审计无保留意见的扣除非经常性损益后的净利润为9,800-13,000万元,若经各方认可的会计师中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案112事务所审计天津松正2012年或2013年中任一年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于9,800万元,孔昭松、王敏对广东温氏将按如下公式进行业绩补偿:业绩现金补偿款=投资款3,000万元*(1-2012年或2013年实际的净利润/9,800万元);(3)若天津松正在上市前进行增资扩股或孔昭松、王敏转让股权,则广东温氏享有在同样价格条件下的优先认购权及优先购买权;(4)本次增资后的新股东认购增资价格不低于本次增资的每股价格,且不得低于今后增资时每股对应的账面净资产;(5)天津松正解散、清算时,清算资金按各方实缴出资比例进行分配,广东温氏所得分配额低于其实缴出资金额的,则应优先向广东温氏分配,直至其所获得的分配金额达到其实际出资.
同日,孔昭松、王敏与天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫及天津松正签署《增资扩股协议之补充协议》,约定如下:(1)本次增资天津松正估值8亿元,天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫合计以1,560万元作为在增资对价认购增资完成后的1.
95%股权,即1,033,934股;(2)孔昭松、王敏向天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫承诺:天津松正2012年经审计无保留意见的扣除非经常性损益后的净利润不低于9,800万元,2013年经审计无保留意见的扣除非经常性损益后的净利润为9,800-13,000万元,若经各方认可的会计师事务所审计天津松正2012年或2013年中任一年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于9,800万元,孔昭松、王敏对天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫将按如下公式进行业绩补偿:业绩现金补偿款=投资款1,560万元*(1-2012年或2013年实际的净利润/9,800万元);(3)若天津松正在上市前进行增资扩股或孔昭松、王敏转让股权,则天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫按比例享有在同样价格条件下的优先认购权及优先购买权;(4)本次增资后的新股东认购增资价格不低于本次增资的每股价格,且不中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案113得低于今后增资时每股对应的账面净资产;(5)天津松正解散、清算时,清算资金按各方实缴出资比例进行分配,天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫所得分配额低于其实缴出资金额的,则应优先向天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫分配,直至其所获得的分配金额达到其实际出资;(6)协议各方同意自本轮投资完成后至天津松正首次公开发行股票之日前天津松正与关联方发生的(单笔或一年内累计)超过300万的日常经营交易或超过500万的固定资产交易,须天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫其中任一方或指定的乙方书面确认通过,方可实施.
2013年3月22日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中瑞岳华验字(2013)第0081号),经验证,截至2013年3月22日,天津松正已收到广东温氏、天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币3,022,269元,均为货币出资.
2013年3月28日,天津松正取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正注册资本及实收资本均已变更为5,302.
2269万元.
本次增资完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松3,50066.
01%2王敏1,50028.
29%3广东温氏198.
83353.
75%4天创华鑫66.
27781.
25%5天创博盛33.
13890.
625%6天创鼎鑫3.
97670.
075%合计5,302.
2269100%(六)2013年7月增资2013年7月1日,天津松正召开股东大会,决议:(1)以资本公积-股本溢价人民币26,977,731元,按各股东原持股比例转增股本,增资完成后天津松正中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案114注册资本为人民币80,000,000元;(2)通过章程修正案,增加注册资本及实收资本至8,000万元.
2013年7月10日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中瑞岳华验字(2013)第0232号),经验证,截至2013年7月1日,天津松正已将资本公积-资本溢价人民币26,977,731元转增股本,变更后的累计注册资本为人民币80,000,000元,实收资本80,000,000元.
2013年7月29日,天津松正取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正注册资本及实收资本均已变更为8,000万元.
本次增资完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松5,280.
866.
01%2王敏2,263.
228.
29%3广东温氏3003.
75%4天创华鑫1001.
25%5天创博盛500.
625%6天创鼎鑫60.
075%合计8,000100%(七)2014年7月股权转让2014年7月21日,天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫与孔昭松签署《股份转让协议》,约定:天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫以10.
296元/股的价格向孔昭松转让其持有的全部天津松正合计1,560,000股,转让价款总计为16,061,721.
04元.
本次股权转让定价系交易各方协商确定.
同日,天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫与孔昭松、王敏及天津松正就各方于2013年2月2日签署的《天津市松正电动汽车技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》(以下简称"原协议")签署了《合同解除协议》,约定如下:(1)本协议生效后,各方一致自愿解除原协议;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案115(2)各方于2013年2月2日签署的《增资扩股补充协议》(以下简称"原协议"),具体体现为:1)天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫不再享有原协议第二条业绩承诺条款赋予的,在天津松正2012年或2013年中任一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于9800万时要求孔昭松予以现金补偿的权利;2)天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫不再享有原协议第三条至第七条、第九条赋予的权益份额保障、权益价值保障、转让优先购买权、清算优先权、信息知情权、关联交易确认等权益;3)协议各方不再负担原协议中除保密义务以外的任何义务,且协议生效后即表明各方就原协议不再有任何未尽义务或未实现权利之争议纠纷,日后不得就原协议中任何条款约定再为任何主张.
2014年7月24日,孔昭松分别向天创华鑫、天创博盛、天创鼎鑫一次性支付了股权转让价款10,296,000元、5,148,000元以及617,760元.
本次股权转让完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松5,436.
867.
96%2王敏2,263.
228.
29%3广东温氏3003.
75%合计8,000100%(八)2014年11月股权转让2014年11月17日,王敏与天津和而异签署《股权转让协议》,约定:王敏将其在天津松正中占有的1.
8%的股份转让给天津和而异.
2015年1月9日,天津和而异向王敏支付了本次股权转让价款合计4,593,600元.
本次股权转让定价参考天津松正截至上一年末的每股净资产,经双方协商确定.
王敏已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税等相关税费.
本次股权转让完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松5,436.
867.
96%2王敏2,119.
226.
49%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1163广东温氏3003.
75%4天津和而异1441.
8%合计8,000100%(九)2015年7月增资及股权转让2015年5月12日,王敏与天津异而和签署了《股权转让协议》,约定:王敏以人民币318.
792万元的价格向天津异而和转让其持有的公司1%股权,即88.
8万股.
2015年6月9日,异而和向王敏支付了上述全部股权转让价款.
本次股权转让定价参考天津松正截至上一年末的每股净资产,经双方协商确定.
王敏已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税等相关税费.
2015年7月27日,万向钱潮与松正股份签署增资协议,约定:万向钱潮以12.
32143元/股价格认购天津松正新增892.
7536万股,增资对价合计为110,000,000元,占增资后天津松正注册资本的10%;若天津松正上市前再进行增资扩股,万向钱潮享有在同等价格条件下按比例优先认购的权利,且其有权向天津松正委派1名董事.
2015年7月27日,广东温氏与天津松正签署增资协议,约定:广东温氏以12.
32143元/股价格认购天津松正新增34.
7826万股,增资对价合计为4,285,713.
71元;若天津松正上市前再进行增资扩股,广东温氏享有在同等价格条件下按比例优先认购的权利.
2015年7月27日,广东温氏与孔昭松签署《股份转让协议》,约定:孔昭松将其持有的天津松正1,072,464股股份,以12.
32143元/股价格转让给广东温氏,股权转让对价合计13,214,290.
10元.
广东温氏向孔昭松支付了上述股权转让价款.
孔昭松已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税等相关税费.
2015年7月27日,新兴齐创与孔昭松签署《股份转让协议》,约定:孔昭松将其持有的天津松正202,899股股份,以12.
32143元/股价格转让给新兴齐创,股权转让对价合计2,500,005.
83元.
新兴齐创向孔昭松支付了上述股权转让价款.
孔昭松已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税等相关税费.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案117上述万向钱潮、广东温氏和新兴齐创的增资和股权转让定价主要根据天津松正所在行业发展趋势、天津松正现有业务运营的特点及经营情况,由各方协商确定.
2015年7月30日,天津松正召开股东大会,决议:1)同意自然人股东王敏将所持本轮增资前持有天津松正股份的1.
11%即888,000股转让给天津异而和;2)同意吸收万向钱潮为新股东,万向钱潮出资11,000万,持有天津松正8,927,536股,占比10%;3)广东温氏出资428.
571371万元,增持天津松正347,836股,与之前投资3,000,000股合计持有3,347,826股,维持占比3.
75%;4)广东温氏同时接受自然人股东孔昭松转让股权1,072,464股,与之前投资的3,347,826股合计持有4,420,290股,占比增至4.
9513%;5)同意股东孔昭松转让202,899股给新兴齐创,新兴齐创取得天津松正股权占比0.
2273%;6)本轮增资和股权转让后孔昭松持股53,092,637股,并被稀释后占比为59.
4706%;王敏转股给天津异而和后持股20,304,000股,并被稀释后持股比例为22.
7431%;天津和而异持股1,440,000股,被稀释后占比1.
6130%;天津异而和接受王敏转股888,000股,并被稀释后持股占比0.
9947%;7)同意修改后的的公司章程,增加注册资本到89,275,362元.
2015年7月31日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字(2015)第01680028号),经验证,截至2015年7月31日,万向钱潮出资人民币110,000,000元已全部到位.
2015年8月12日,天津松正取得天津市自有贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000014514),天津松正注册资本及实收资本均已变更为8,927.
5362万元.
同时,根据天津港保税区管理委员会《关于天津空港物流加工区更名的通知》(津保管发【2010】9号),住所由"天津空港物流加工区西十道1号"更名为"天津自贸区(空港经济区)西十道1号".
本次股权转让完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1181孔昭松5,309.
263759.
4706%2王敏2,030.
422.
7431%3万向钱潮892.
753610%4广东温氏442.
0294.
9513%5天津和而异1441.
6130%6天津异而和88.
80.
9947%7新兴齐创20.
28990.
2273%合计8,927.
5362100%(十)2017年3月股权转让2017年2月20日,孔昭松与周辉签署《股份转让协议》,约定:孔昭松以10元/股的价格向周辉转让天津松正股份20万股,合计转让价款为200万元;双方确认并同意周辉持有天津松正股份三年内,除非行为对象为孔昭松或孔昭松指定对象并获得孔昭松事先书面同意,否则不得就本次受让后持有的天津松正股份及其收益进行任何处置(包括但不限于转让、质押、设置任何形式的担保或委托代持,该限制及于周辉近亲属及其法定继承人).
2017年3月2日,周辉向孔昭松支付了上述全部股权转让价款.
北京楚星融智咨询有限公司及其创始人周辉长期为天津松正提供咨询服务,基于对天津松正未来发展的认可,意向对天津松正进行投资,因此,孔昭松向周辉转让天津松正股份.
孔昭松已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税等相关税费.
本次股权转让完成后,天津松正的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1孔昭松5,289.
263759.
2466%2王敏2,030.
422.
7431%3万向钱潮892.
753610%4广东温氏442.
0294.
9513%5天津和而异1441.
6130%6天津异而和88.
80.
9947%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1197新兴齐创20.
28990.
2273%8周辉200.
224%合计8,927.
5362100%(十一)其他说明1、最近三年,增减资和股权转让的作价依据见本节相关各次股权变动表述,依据合理;除本预案已说明的情况以外,天津松正股权变动相关方无关联关系;股权变动已经履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形.
天津松正不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况.
2、鉴于孔昭松、王敏、天津松正及广东温氏于2013年2月2日签署了《天津市松正电动汽车技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》(以下简称"原合同"),各方已签署《合同终止协议》约定:(1)各方确认并同意,原合同自本协议各方签署生效之日即被终止;(2)各方确认并同意,原合同中第二条按规定的业绩承诺和补偿条款并未执行,双方之间未发生任何补偿事项;且自本协议生效之日起,广东温氏不再享有原合同第三至七条赋予的权益份额保障、权益价值保障、转让优先购买权、清算优先权、信息知情权等权益.
(3)各方确认并同意,各方不存在违反原合同的情形,且各方均无任何违约责任,本协议生效后,各方就原合同不再由任何未尽义务或未实现权力之争议纠纷,且未来不得就原合同中任何条款约定再为任何主张.
四、产权或控制关系天津松正的股权结构及其子公司情况如下图所示:中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案120天津松正的控股股东和实际控制人为孔昭松,持股59.
25%.
天津松正公司章程或相关增资协议中不存在对本次交易产生影响的内容或高级管理人员安排,不存在影响天津松正资产独立性的协议或其他安排.
五、交易标的分子公司及享有重要权益公司情况截至本预案签署日,天津松正控股子公司情况如下:公司名称持股比例注册资本天津天松汽车空调科技有限公司100%2,158万元截至本预案签署日,天津松正仅有一个分公司:天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司.
截至本预案签署日,天津松正享有重要权益的公司情况如下:公司名称持股比例注册资本天津松正芝电动汽车部件有限公司51%2,430万元无锡同益汽车动力技术有限公司32.
22%900万元(一)天津天松汽车空调科技有限公司1、基本情况公司名称天津天松汽车空调科技有限公司注册地天津空港物流加工区西十一道69号主要办公地点天津空港物流加工区西十一道69号成立日期2004年03月26日法定代表人王敏中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案121企业性质有限责任公司注册资本人民币2,158万元统一社会信用代码91120116758139911B经营范围汽车配件、摩托车配件、汽车仪表、摩托车仪表、机械模具,电机、电梯配件,橡胶制品,塑料制品,电器配件,标准件、紧固件及五金制品的制造、加工、销售,连接线的制造、加工、销售、喷漆、烤漆(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、主要会计数据天松空调最近两年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元2016年12月31日2015年12月31日资产总额26,372,920.
9025,080,249.
87负债总额670,742.
46564,583.
36所有者权益25,702,178.
4424,515,666.
512016年度2015年度营业收入3,572,266.
114,285,103.
47利润总额1,747,269.
641,863,995.
85净利润1,186,511.
931,397,996.
88(二)天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司的基本情况如下:公司名称天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司住所厦门市海沧区海沧街道沧林东一里493号2601室成立日期2014年11月24日负责人吴子恒企业性质股份有限公司分公司经营范围汽车零部件及配件制造;电动汽车生产(整车制造);混合动力汽车生产(整车制造);其他车辆批发;汽车零配件批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(三)天津松正芝电动汽车部件有限公司中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案122天津松正芝电动汽车部件有限公司的基本情况如下:公司名称天津松正芝电动汽车部件有限公司注册地天津自贸试验区(空港经济区)航空路278号C厂房成立日期2015年12月4日法定代表人孔昭松注册资本人民币2430万元统一社会信用代码91120118MA0724830W经营范围电动乘用车的驱动电机、发电机和相关零部件的研发、生产、销售、检修、采购、进出口;逆变器的批发、零售、进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(四)无锡同益汽车动力技术有限公司无锡同益汽车动力技术有限公司的基本情况如下:公司名称无锡同益汽车动力技术有限公司注册地无锡惠山经济开发区风电园畅惠路8号标准厂房成立日期2015年6月4日法定代表人冯志文注册资本人民币900万元统一社会信用代码9132020633917910XA经营范围汽车动力产品的技术研发、技术咨询、技术服务;汽车零部件的研发、制造、组装与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)六、目标公司主要资产(一)房屋建筑物、土地所有权截至2017年6月20日,天津松正共有2个房地产权证书,具体情况如下:序号证书编号坐落土地使用情况房屋状况他项权利地号土地性质土地用途土地使用权类型使用权面积(㎡)土地出让金缴纳情况幢号建筑面积(㎡)设计用途1房地证津字第115011空港经济区西十道1号120110402022001000国有工业用途出让5,988.
6已缴纳(1)8,223.
74非居住注1中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案123序号证书编号坐落土地使用情况房屋状况他项权利地号土地性质土地用途土地使用权类型使用权面积(㎡)土地出让金缴纳情况幢号建筑面积(㎡)设计用途301276号72房地证津字第115021200175号空港经济区西十道1号1201104020220010008国有工业用途出让18,041.
4已缴纳(1)39.
66非居住注2(2)10,160.
9非居住注2(3)10,381.
28非居住注2(4)1,530.
59非居住注2注1:根据2017年6月14日天津松正与中国民生银行股份有限公司天津分行签署的《最高额抵押合同》(公高抵字第DB1700000046061号),本房地证所载权利已被抵押给该银行.
抵押担保债权为双方签署的公授信字第ZH1700000063040号《综合授信合同》,授信期限为2017年6月14日至2018年6月14日.
注2:根据2016年9月8日天津松正与招商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署的《最高额抵押合同》(2016年信字第ZM0003号),本房地证所载权利已被抵押给该银行.
抵押担保债权为双方签署的2016年信字第ZM0003号《授信协议》,授信期限为2016年10月13日至2017年10月12日.
截至2017年6月20日,天松空调有1个房地产权证书,具体情况如下:序号证书编号坐落土地使用情况房屋状况他项权利地号土地性质土地用途土地使用权类型使用权面积(㎡)土地出让金缴纳情况幢号建筑面积(㎡)设计用途1房地证津字第115011003678号空港经济区西十一道69号1201104020220030005国有工业用地出让16,343.
4已缴纳(1)5,007.
63非居住无(2)10,220.
76非居住无(二)专利截至2017年4月28日,天津松正共拥有362项专利权,其中发明专利47项,外观设计184项,实用新型131项,具体情况如下:序号专利名称类别专利权号申请日专利期限1汽车及其电动液压助力转发明ZL201010226233.
52010.
07.
0920年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案124向系统、控制方法2电动车控制设备发明ZL200810153813.
92008.
12.
0520年3电动自行车控制器参数设置系统及方法发明ZL200910067702.
02009.
01.
1520年4利用电动车控制器对直流无刷电机绕组方向识别方法发明ZL200810152956.
82008.
11.
1020年5电动车无刷控制器电源电路发明ZL200510015152.
X2005.
09.
2220年6无刷控制器功率管的驱动电路发明ZL200610015117.
22006.
08.
0420年7半自动涂脂贴膜机发明ZL200710150396.
82007.
11.
2720年8电动车辆控制器用编程器的通讯电路发明ZL200810153187.
32008.
11.
1920年9无刷电机控制检测系统发明ZL200710182259.
22007.
10.
0920年10电动车控制器发明ZL200710057894.
82007.
07.
1120年11具有密闭防水结构的电动车控制器外壳发明ZL200710058719.
02007.
08.
1120年12电动车控制器基准电流预置系统及其预置方法发明ZL200810053782.
X2008.
07.
0820年13电动车控制器发明ZL201010108843.
52010.
02.
1120年14混联式混合动力系统发明ZL201210255165.
42012.
07.
2320年15具有应急模式的离合器控制系统发明ZL201110107982.
02011.
04.
2820年16一种车用空调系统的控制方法发明ZL201310744269.
62013.
12.
2520年17带电源控制的电池管理系统发明ZL201110187621.
12011.
07.
0620年18一种并联式混合动力驱动装置发明ZL201210328500.
92012.
09.
0720年19一种电动车窗控制器及防夹控制方法发明ZL201010583574.
82010.
12.
0920年20一种混合动力驱动系统的控制方法发明ZL201210295473.
X2012.
08.
1820年21一种混合动力公交车驱动装置发明ZL201210330671.
52012.
09.
0720年22基于双面铝基板的功率MOSFET并联电路及结构设计发明ZL200910070624.
X2009.
09.
2720年23一种双路电源故障检测系统发明ZL201210328498.
52012.
09.
0720年24一种用于汽车的电动机控制器发明ZL201010502253.
02010.
09.
2920年25他励电机控制器及其控制方法发明ZL200810151343.
22008.
09.
1720年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12526一种自适应加速器的电动车辆控制器及其调试方法发明ZL200810151342.
82008.
09.
1720年27电动车控制器基准电压预置系统及其预置方法发明ZL200810053781.
52008.
07.
0820年28电动车速度显示电路发明ZL200710148496.
72007.
08.
2820年29一种混合动力驱动系统发明ZL201210294920.
X2012.
08.
1820年30一种双定子电机驱动系统发明ZL201210295650.
42012.
08.
2020年31电机定子铁芯灌封工艺发明ZL201010194592.
72010.
06.
0820年32一种用于电动汽车的能量管理系统及管理方法发明ZL201110049282.
02011.
03.
0220年33用于永磁同步电机凸出式转子铁心磁钢的粘贴方式发明ZL200910070627.
32009.
09.
2720年34电动车控制器发明ZL200910069278.
32009.
06.
1620年35一种具有上下限功能的保护电路发明ZL200910245235.
62009.
12.
3120年36一种六相电机驱动系统发明ZL201210294967.
62012.
08.
2020年37带有锯齿状压条的电动车控制器发明ZL200710058433.
22007.
07.
2820年38电机定子绕组联接工艺发明ZL201010223633.
02010.
07.
0920年39车用空调控制器发明ZL201310746321.
12013.
12.
2520年40一种水冷电机水套结构及压装工艺发明ZL201310174251.
72013.
05.
1320年41一种电机柔化控制方法发明ZL201310306031.
52013.
07.
1920年42一种全兼容动力电池均衡装置及方法发明ZL201110187656.
52011.
07.
0620年43一种基于单片机的滑板车控制器及控制方法发明ZL201310321069.
X2013.
07.
2920年44一种电池散热系统发明ZL201310316256.
92013.
07.
2520年45一种导热硅脂涂装工装及方法发明ZL201310746324.
52013.
12.
2520年46一种校准锂离子动力电池SOC的方法发明ZL201310261830.
52013.
06.
2620年47一种混合动力驱动装置发明ZL201210293081.
X2012.
08.
1720年48转向阀阀芯(二)外观设计ZL201130272883.
92011.
08.
1310年49注油管转接件外观设计ZL201030542649.
92010.
09.
3010年50减震器外观设计ZL201030293907.
42010.
08.
3010年51拨杆连杆套件外观设计ZL201030294083.
22010.
08.
3010年52水冷机壳(1)外观设计ZL201030293872.
42010.
08.
3010年53水冷发电机外壳外观设计ZL201030533692.
92010.
09.
2710年54水冷发电机定子外观设计ZL201030533704.
82010.
09.
2710年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12655水冷异步电机定位套(3)外观设计ZL201030533753.
12010.
09.
2710年56拨杆外观设计ZL201030294102.
12010.
08.
3010年57水冷异步电机定位套(4)外观设计ZL201030542622.
X2010.
09.
3010年58I型转子铁芯装配外观设计ZL201130026634.
12011.
02.
2210年59电机控制器驱动PCB板外观设计ZL201130060974.
62011.
03.
3110年60电机控制器主控PCB板外观设计ZL201130061565.
82011.
03.
3110年61水冷发电机定子冲片外观设计ZL201030533727.
92010.
09.
2710年62轴承盖外观设计ZL201030542647.
X2010.
09.
3010年63转子铁芯(I型)外观设计ZL201130022189.
12011.
02.
1510年64前端盖外观设计ZL201130027388.
12011.
02.
2310年65水冷异步电机底部基座外观设计ZL201030293727.
62010.
08.
3010年66水冷异步电机(2)外观设计ZL201030293761.
32010.
08.
3010年67电子加速器外观设计ZL201030293972.
72010.
08.
3010年68水冷异步电机前端盖(2)外观设计ZL201030542595.
62010.
09.
3010年69混合动力汽车主电机控制器主控PCB板(HEV)外观设计ZL201030252657.
X2010.
07.
2910年70混合动力汽车(HEV)主电机控制器整车控制PCB板外观设计ZL201030252658.
42010.
07.
2910年71水冷异步电机转子外观设计ZL201030293612.
72010.
08.
3010年72水冷异步电机定位套(2)外观设计ZL201030293658.
92010.
08.
3010年73水冷异步电机定位套(1)外观设计ZL201030293712.
X2010.
08.
3010年74法兰外观设计ZL201030293948.
32010.
08.
3010年75电动车控制器(13)外观设计ZL200930121528.
42009.
07.
0710年76混合动力车辆驱动装置外观设计ZL201530380869.
92015.
09.
2910年77交流叉车控制器(二)外观设计ZL201530114189.
22015.
04.
2410年78交流叉车控制器(一)外观设计ZL201530116365.
62015.
04.
2710年79交流叉车控制器(四)外观设计ZL201530116580.
62015.
04.
2710年80交流叉车控制器总成外观设计ZL201530076689.
12015.
03.
2710年81助力转向电机控制器总成(一)外观设计ZL201530076609.
22015.
03.
2710年82发电机外观设计ZL201530380545.
52015.
09.
2910年83混动空调电机控制器外观设计ZL201530167568.
82015.
05.
2810年84混合动力驱动系统总成外观设计ZL201530167575.
82015.
05.
2810年85交流叉车控制器(三)外观设计ZL201530113817.
52015.
04.
2410年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12786混动空调控制器外观设计ZL201530076670.
72015.
03.
2710年87助力转向电机控制器外观设计ZL201530031144.
92015.
02.
0210年88发电机外观设计ZL201530015588.
32015.
01.
2010年89交流电动车控制器外观设计ZL201430427068.
92014.
11.
0310年90叉车仪表总成外观设计ZL201430475918.
22014.
11.
2610年91超级电容散热结构外观设计ZL201430479122.
42014.
11.
2710年92智能控制面板外观设计ZL201430479106.
52014.
11.
2710年93预充电控制器外观设计ZL201430479121.
X2014.
11.
2710年94电动机外观设计ZL201530031038.
02015.
02.
0210年95行车记录仪外观设计ZL201530076613.
92015.
03.
2710年96助力转向电机控制器总成(二)外观设计ZL201530076889.
72015.
03.
2710年97电机控制器接线板外观设计ZL201530006681.
82015.
01.
0910年98纯电动助力转向电机控制器外观设计ZL201430475752.
42014.
11.
2610年99电动助力转向控制器外观设计ZL201530006795.
22015.
01.
0910年100电池预充电控制器外观设计ZL201530214759.
52015.
06.
2510年101交流叉车控制器外观设计ZL201530326238.
92015.
08.
2710年102电动机后端盖外观设计ZL201530328432.
02015.
08.
2810年103交流电机控制器外观设计ZL201530328517.
92015.
08.
2810年104公交车用散热风扇外观设计ZL201530326481.
02015.
08.
2710年105电动机外观设计ZL201530280082.
52015.
07.
3010年106电池箱外观设计ZL201430321575.
42014.
09.
0210年107交流叉车控制器外观设计ZL201430364280.
52014.
09.
2810年108交流叉车控制器外观设计ZL201430427078.
22014.
11.
0310年109发电机外观设计ZL201430270538.
52014.
08.
0410年110风扇外观设计ZL201430321572.
02014.
09.
0210年111滑板车控制器外观设计ZL201430321574.
X2014.
09.
0210年112散热风扇总成外观设计ZL201430370591.
22014.
09.
3010年113车载通信终端外观设计ZL201430371028.
72014.
09.
3010年114控制器外壳外观设计ZL201430371035.
72014.
09.
3010年115显示仪表外观设计ZL201430427074.
42014.
11.
0310年116控制器外观设计ZL201430370844.
62014.
09.
3010年117智能串励控制器外观设计ZL201330209100.
12013.
05.
2710年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案128118主电机控制器外观设计ZL201330174271.
52013.
05.
1310年119交流电机控制器外观设计ZL201330203879.
62013.
05.
2410年120串励控制器总成外观设计ZL201330096201.
22013.
04.
0210年121新能源汽车控制器外观设计ZL201330173671.
42013.
05.
1310年122波峰焊治具外观设计ZL201330204185.
42013.
05.
2410年123配电箱外观设计ZL201430026814.
32014.
02.
1210年124电池盒外观设计ZL201430026817.
72014.
02.
1210年125交流电机控制器总成(2)外观设计ZL201430026821.
32014.
02.
1210年126交流电机控制器总成(1)外观设计ZL201430026858.
62014.
02.
1210年127电动机外观设计ZL201430026868.
X2014.
02.
1210年128万向电池外观设计ZL201430062685.
32014.
03.
2510年129电机控制器(1)外观设计ZL201430063294.
32014.
03.
2510年130电动机外观设计ZL201430063393.
12014.
03.
2510年131电机控制器(2)外观设计ZL201430063462.
92014.
03.
2510年132发电机外观设计ZL201430063503.
42014.
03.
2510年133电容盒(CBB)外观设计ZL201330351415.
X2013.
07.
2510年134电机控制器接线盒外观设计ZL201330282475.
02013.
06.
2610年135气缸外观设计ZL201330517179.
42013.
10.
3110年136变速器外观设计ZL201330517196.
82013.
10.
3110年137交流电机控制器底板外观设计ZL201330023503.
72013.
01.
2510年138他励控制器总成外观设计ZL201230661570.
72012.
12.
2910年139控制器支撑架(1)外观设计ZL201330022271.
32013.
01.
2410年140控制器底座(3)外观设计ZL201330022234.
22013.
01.
2410年141控制器支撑架(2)外观设计ZL201330022270.
92013.
01.
2410年142串励控制器外壳外观设计ZL201330023505.
62013.
01.
2510年143超级电容控制器外观设计ZL201330022202.
22013.
01.
2410年144电机控制器出线盒外观设计ZL201330023504.
12013.
01.
2510年145控制器底板(1)外观设计ZL201330052583.
92013.
03.
0410年146滑板车控制器电路PCB板外观设计ZL201330058517.
22013.
03.
1110年147滑板车控制器(1)外观设计ZL201330058518.
72013.
03.
1110年148电动机(250w)外观设计ZL201330173668.
22013.
05.
1310年149电动机端盖(250w)外观设计ZL201330173670.
X2013.
05.
1310年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案129150电动机机壳(250w)外观设计ZL201330173672.
92013.
05.
1310年151发电机控制器外观设计ZL201330174272.
X2013.
05.
1310年152他励控制器总成外观设计ZL201330097063.
X2013.
04.
0310年153异步电机控制器支撑架(3)外观设计ZL201330063203.
12013.
03.
1310年154异步电机控制器支撑架(1)外观设计ZL201330063204.
62013.
03.
1310年155滑板车控制器(2)外观设计ZL201330058450.
22013.
03.
1110年156异步电机控制器支撑架(2)外观设计ZL201330063089.
22013.
03.
1310年157滑板车控制器(3)外观设计ZL201330058565.
12013.
03.
1110年158电机控制器支撑架外观设计ZL201330063111.
32013.
03.
1310年159低压通用控制器底板外观设计ZL201330023349.
32013.
01.
2510年160控制器底座(1)外观设计ZL201330022296.
32013.
01.
2410年161控制器底座(4)外观设计ZL201330052460.
52013.
03.
0410年162控制器接口塑件(1)外观设计ZL201330052581.
X2013.
03.
0410年163交流控制器总成外观设计ZL201330052461.
X2013.
03.
0410年164控制器底板(2)外观设计ZL201330052457.
32013.
03.
0410年165控制器底座(2)外观设计ZL201330022272.
82013.
01.
2410年166超级电容管理系统控制器外观设计ZL201330023243.
32013.
01.
2510年167控制器接口塑件(2)外观设计ZL201330052450.
12013.
03.
0410年168控制器外壳外观设计ZL201330063037.
52013.
03.
1310年169助力转向油泵外观设计ZL201230535196.
62012.
11.
0610年170交流叉车控制器外观设计ZL201530221834.
02015.
06.
2910年171电池管理系统控制器外观设计ZL201530214987.
22015.
06.
2510年172预充电控制器外观设计ZL201530230344.
72015.
07.
0210年173混合动力驱动系统集成外观设计ZL201530214888.
42015.
06.
2510年174高压放电器外观设计ZL201530214889.
92015.
06.
2510年175风扇控制器外观设计ZL201430427069.
32014.
11.
0310年176风扇控制器(一)外观设计ZL201430427071.
02014.
11.
0310年177高压散热总成外观设计ZL201430427140.
82014.
11.
0310年178通用控制器外观设计ZL201130392158.
52011.
10.
3110年179集成油路块外观设计ZL201130152387.
X2011.
06.
0110年180减速器内齿圈外观设计ZL201130208714.
92011.
07.
0410年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案130181电动液压助力机控总成外观设计ZL201130152388.
42011.
06.
0110年182减速器前端盖外观设计ZL201130208717.
22011.
07.
0410年183减速器端部壳体外观设计ZL201130209114.
42011.
07.
0510年184新能源客车主电机控制器接线盒(一)外观设计ZL201130218139.
02011.
07.
1110年185水冷发电机皮带轮外观设计ZL201030603383.
42010.
11.
1010年186减速器后端盖外观设计ZL201130208521.
32011.
07.
0410年187新能源客车发电机接线盒外观设计ZL201130217767.
72011.
07.
1110年188新能源客车发电机控制器外观设计ZL201130217768.
12011.
07.
1110年189新能源客车主电机接线盒外观设计ZL201130218121.
02011.
07.
1110年190新能源客车主电机接线盒(二)外观设计ZL201130219428.
22011.
07.
1210年191转向阀阀芯外观设计ZL201130202370.
02011.
06.
3010年192超级电容监控管理系统PCB板外观设计ZL201130434074.
32011.
11.
2310年193高尔夫球车他励控制器总成外观设计ZL201130434079.
62011.
11.
2310年194发电机控制器(1)外观设计ZL201130467267.
92011.
12.
0910年195电动液压助力转向控制器电路板外观设计ZL201130327851.
42011.
09.
1910年196减速器外观设计ZL201130208522.
82011.
07.
0410年197减速器防护罩外观设计ZL201130209100.
22011.
07.
0510年198常流助力转向控制器驱动PCB板外观设计ZL201230430634.
22012.
09.
1010年199电机(92kw)外观设计ZL201130467264.
52011.
12.
0910年200发电机控制器外观设计ZL201230113343.
02012.
04.
1710年201电机法兰盘外观设计ZL201230592200.
22012.
11.
3010年202温度检测控制器PCB板外观设计ZL201230535604.
82012.
11.
0610年203电机皮带轮外观设计ZL201230590666.
92012.
11.
3010年204电机轴外观设计ZL201230591156.
32012.
11.
3010年205仪表控制器外观设计ZL201230392724.
72012.
08.
1810年206气动控制总成外观设计ZL201230535312.
42012.
11.
0610年207智能串励控制器(3kw)外观设计ZL201230373667.
82012.
08.
0910年208串励控制器总成(1)外观设计ZL201230392703.
52012.
08.
1810年209整车控制器驱动PCB板外观设计ZL201230430623.
42012.
09.
1010年210叉车控制器外观设计ZL201230113503.
12012.
04.
1710年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案131211减震垫外观设计ZL201130508239.
72011.
12.
3110年212叠层锁母外观设计ZL201330351419.
82013.
07.
2510年213新能源汽车预充电控制器外观设计ZL201230591464.
62012.
11.
3010年214电磁阀支架外观设计ZL201330511048.
52013.
10.
2910年215气缸前支架外观设计ZL201330511080.
32013.
10.
2910年216电磁阀外观设计ZL201330517195.
32013.
10.
3110年217变速箱总成外观设计ZL201330607845.
32013.
12.
0910年218交流叉车控制器外观设计ZL201530481924.
32015.
11.
2610年219智能控制面板外观设计ZL201530488969.
32015.
11.
3010年220动力电池外观设计ZL201530489108.
72015.
11.
3010年221控制器外观设计ZL201630216648.
22016.
06.
0110年222面板控制器外观设计ZL201630221065.
92016.
06.
0310年223预充电控制器外观设计ZL201630423001.
72016.
08.
2510年224发电机(一)外观设计ZL201630450653.
X2016.
08.
3110年225底座外观设计ZL201630450654.
42016.
08.
3110年226控制器外观设计ZL201630450677.
52016.
08.
3110年227机壳外观设计ZL201630450679.
42016.
08.
3110年228电动机控制器外观设计ZL201630450691.
52016.
08.
3110年229助力转向控制器外观设计ZL201630452506.
62016.
08.
3110年230滑板车控制器外观设计ZL201630417970.
12016.
08.
2410年231电机外观设计ZL201130434081.
32011.
11.
2310年232电动车控制器用装配设备实用新型ZL200820141701.
72008.
08.
2010年233串励电机控制装置实用新型ZL200820141614.
12008.
08.
1410年234用于电动车辆的串励电机控制装置实用新型ZL200820075905.
52008.
08.
0810年235电动自行车综合处理系统实用新型ZL200920095524.
82009.
02.
1110年236汽车电池数据采集管理系统实用新型ZL201020254507.
72010.
07.
0910年237一种双系统集成式电动汽车控制器实用新型ZL200920250707.
22009.
11.
2310年238预充电控制电路实用新型ZL201020510220.
62010.
08.
3010年239混合动力客车驱动系统实用新型ZL200920098561.
42009.
09.
0110年240一种减震装置实用新型ZL201020543853.
72010.
09.
2710年241一体化电机和控制器总成实用新型ZL201020510225.
92010.
08.
3010年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案132242一种电动汽车控制器磁环的固定装置实用新型ZL201020218623.
32010.
06.
0810年243无级变速混合动力电动汽车驱动系统实用新型ZL200920250716.
12009.
11.
2310年244混合动力驱动装置实用新型ZL201020253563.
92010.
07.
0710年245一种开关电源模块实用新型ZL200920250708.
72009.
11.
2310年246燃油汽车改装电动汽车的电机与变速器联接机构实用新型ZL200920250712.
32009.
11.
2310年247宽范围电压输入的主接触器节能电路实用新型ZL200920250715.
72009.
11.
2310年248电机的一种前后端轴承实用新型ZL200920250710.
42009.
11.
2310年249一种预充电控制器结构实用新型ZL201220748663.
82012.
12.
2910年250一种电机水套滚压结构实用新型ZL201320298519.
32013.
05.
2810年251温度传感器固定装置实用新型ZL201220515058.
62012.
09.
2910年252电动车控制器实用新型ZL201320114230.
12013.
03.
1310年253一种反激式电源电路实用新型ZL201220655182.
22012.
11.
3010年254一种电机转子轴结构及使用该结构的混合动力系统实用新型ZL201220730444.
72012.
12.
2610年255一种带有刹车互锁的电动车控制器实用新型ZL201220682594.
52012.
12.
1010年256一种串联式混合动力系统实用新型ZL201220678035.
72012.
12.
1010年257一种单电源六相电机驱动系统实用新型ZL201220411776.
92012.
08.
1810年258一种双电机驱动系统实用新型ZL201220411777.
32012.
08.
2010年259一种逆变器电路及其结构实用新型ZL201220515097.
62012.
10.
0910年260一种异步电机转子结构实用新型ZL201220297074.
22012.
06.
2510年261一种具有密闭防水防尘结构的控制器结构实用新型ZL201220453790.
52012.
09.
0710年262双电源新能源汽车驱动装置实用新型ZL201220730551.
X2012.
12.
2610年263一种双定子电机驱动系统实用新型ZL201220411603.
72012.
08.
2010年264一种交流电机的定子出线结构实用新型ZL201220297706.
52012.
06.
2510年265一种双电源电机驱动系统实用新型ZL201220410946.
12012.
08.
2010年266混合动力驱动系统实用新型ZL201220357469.
72012.
07.
2310年267一种纯电动动力系统总成实用新型ZL201220330184.
42012.
07.
0910年268一种纯电动动力系统实用新型ZL201220329748.
22012.
07.
0910年269混合动力驱动装置实用新型ZL201220408038.
92012.
08.
1710年270一种六相电机驱动系统实用新型ZL201220410931.
52012.
08.
2010年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案133271一种磁路解耦的双绕组电机和六相电机实用新型ZL201220515096.
12012.
10.
0910年272一种线束焊接辅助治具实用新型ZL201320540638.
52013.
08.
3010年273一种机械连接紧固装置实用新型ZL201220297702.
72012.
06.
2510年274一种混合动力驱动系统实用新型ZL201220410838.
42012.
08.
1810年275一种控制器PCB板垫片减震结构实用新型ZL201220453886.
12012.
09.
0710年276一种具有并联式继电器的预充电系统实用新型ZL201220742358.
82012.
12.
2810年277一种交流异步电机结构实用新型ZL201220742440.
02012.
12.
2810年278一种混合动力车辆用集成变速箱实用新型ZL201320161734.
92013.
04.
0210年279一种常压式转向控制阀实用新型ZL201120229187.
42011.
06.
3010年280一种电压检测保护电路实用新型ZL201120237069.
82011.
07.
0710年281预充电管理系统实用新型ZL201120037715.
62011.
02.
1410年282电动汽车动力电池电压采集系统实用新型ZL201120235680.
72011.
07.
0610年283一种车辆控制器实用新型ZL201120121496.
X2011.
04.
2210年284超级电容监控管理系统实用新型ZL201120470659.
52011.
11.
2310年285超级电容监控管理系统实用新型ZL201120470539.
52011.
11.
2310年286一种汽车及其低压电动液压助力转向系统实用新型ZL201120347317.
42011.
09.
1610年287一种内置端盖电机实用新型ZL201520972604.
22015.
11.
3010年288一种电池保护电路实用新型ZL201520036337.
82015.
01.
2010年289一种应用同步磁阻结构的电机实用新型ZL201420731255.
02014.
11.
2710年290无轨电车集电杆执行机构实用新型ZL201420836536.
22014.
12.
2510年291一种控制器防水垫压接装置实用新型ZL201520256304.
42015.
04.
2410年292集电杆升降机构实用新型ZL201520181562.
02015.
03.
2710年293新能源客车能源管理系统控制器实用新型ZL201520761503.
02015.
09.
2910年294电动车自动充电执行机构实用新型ZL201520130844.
82015.
03.
0610年295一种串联式能量供应系统及车辆实用新型ZL201520859660.
52015.
10.
2910年296复合能量储存器及电动汽车实用新型ZL201520861573.
32015.
10.
2910年297一种并联式能量供应系统及车辆实用新型ZL201520867521.
72015.
11.
0310年298一种集电杆执行机构实用新型ZL201520180222.
62015.
03.
2710年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案134299一种滑板车控制器电路实用新型ZL201520455961.
12015.
06.
2910年300一种轴端内花键套结构实用新型ZL201520654722.
92015.
08.
2710年301复合电源、使用该复合电源的供能系统及电动汽车实用新型ZL201520657414.
12015.
08.
2710年302一种混合动力驱动系统集成装置实用新型ZL201520455908.
12015.
06.
2910年303一种电机定子绕组散热结构实用新型ZL201520755424.
92015.
09.
2510年304一种电动汽车无线充电装置及无线充电系统实用新型ZL201520654847.
12015.
08.
2710年305一种车用空调轴向连接结构实用新型ZL201520570812.
X2015.
07.
3010年306端盖、接线盒一体化的电动机实用新型ZL201520662132.
02015.
08.
2810年307一种气动变速器选挡执行机构实用新型ZL201520654248.
X2015.
08.
2710年308一种用于混合动力汽车的空调的驱动系统实用新型ZL201520657413.
72015.
08.
2710年309一种同步磁阻电机结构及混合动力驱动系统实用新型ZL201420725655.
02014.
11.
2610年310无轨电车集电器实用新型ZL201420724745.
82014.
11.
2610年311一种热回收利用系统实用新型ZL201520073092.
62015.
02.
0210年312一种齿轮离合器实用新型ZL201520073856.
12015.
02.
0210年313集成混动空调装置实用新型ZL201420640552.
42014.
10.
3010年314一种外转子永磁无刷电机磁路结构实用新型ZL201520657415.
62015.
08.
2710年315一种同步磁阻电机转子及应用该转子的混合动力系统实用新型ZL201520256538.
92015.
04.
2410年316热缩管热缩装置实用新型ZL201520181335.
82015.
03.
2710年317一种多气隙盘式电磁铁结构实用新型ZL201420865845.
22014.
12.
3110年318适用于混合动力车辆的空调驱动装置实用新型ZL201420280285.
42014.
05.
2710年319一种滑板车控制器电路实用新型ZL201420436357.
X2014.
08.
0410年320一种混合动力车用冷却系统实用新型ZL201420436547.
12014.
08.
0410年321一种车辆数据处理系统实用新型ZL201420496856.
82014.
08.
2910年322集成式混合动力电驱动系统实用新型ZL201420496857.
22014.
08.
2910年323一种水冷电机实用新型ZL201420497579.
22014.
08.
2910年324一种电池组散热结构实用新型ZL201420497647.
52014.
08.
2910年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案135325混合动力车辆用电驱动装置实用新型ZL201420498032.
42014.
08.
2910年326一种变速器换挡执行器及变速器实用新型ZL201420240559.
72014.
05.
1210年327具有空调系统的混合动力车辆实用新型ZL201420365191.
72014.
07.
0310年328一种直连混合动力系统实用新型ZL201320891909.
12013.
12.
2810年329双电机直连混合动力系统实用新型ZL201420127734.
12014.
03.
2010年330一种IGBT检测装置实用新型ZL201420564004.
82014.
09.
2810年331一种超级电容组散热板工装实用新型ZL201420564641.
52014.
09.
2810年332注油电机端盖实用新型ZL201420575497.
52014.
09.
3010年333一种插电式混合动力驱动装置实用新型ZL201420350681.
X2014.
06.
2610年334一体化电机和变速器实用新型ZL201420564552.
02014.
09.
2810年335电机和变速器一体化结构实用新型ZL201420559945.
22014.
09.
2510年336一种电机接线盒密封垫实用新型ZL201420240772.
82014.
05.
1210年337车用空调控制器实用新型ZL201320884301.
62013.
12.
2510年338轴流散热风扇实用新型ZL201320868776.
62013.
12.
2610年339电容与电路板连接结构实用新型ZL201420063209.
82014.
02.
1210年340一种轴间传动离合装置实用新型ZL201420063208.
32014.
02.
1210年341一种用于轴连接的离合器及具有该离合器的混合动力系统实用新型ZL201420062897.
62014.
02.
1210年342直连混合动力系统用变速器及该系统实用新型ZL201320882289.
52013.
12.
2510年343一种混合动力系统结构实用新型ZL201420135466.
82014.
03.
2510年344一种电动车控制器预充电电路实用新型ZL201420135397.
02014.
03.
2510年345一种控制器防水结构实用新型ZL201320447374.
92013.
07.
2510年346一种电子开关电路实用新型ZL201320537731.
02013.
08.
2910年347一种混合动力系统实用新型ZL201220513778.
92012.
10.
0810年348一种电子元件焊接治具实用新型ZL201320520159.
72013.
08.
2310年349电子元件散热结构实用新型ZL201320371800.
52013.
06.
2610年350一体式电机与控制器总成实用新型ZL201320289047.
52013.
05.
2410年351一种超级电容散热系统实用新型ZL201420837211.
62014.
12.
2510年352一种混合动力客车车身布置结构实用新型ZL201520073975.
72015.
02.
0210年353一种控制器减震结构实用新型ZL201520015435.
32015.
01.
0910年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案136354一种风扇控制器壳体结构实用新型ZL201520655276.
32015.
08.
2710年355一种电池加热装置实用新型ZL201620154594.
62016.
03.
0110年356一种串联电池组均衡电路实用新型ZL201620254224.
X2016.
03.
2910年357一种电机进水检测装置实用新型ZL201620561519.
12016.
06.
0310年358一种电机自适应动平衡结构实用新型ZL201620931557.
12017.
02.
1510年359一种电机动平衡结构实用新型ZL201620931546.
32016.
08.
2410年360一种控制器防水结构实用新型ZL201620955248.
82016.
08.
2610年361一种滑板车控制器散热结构实用新型ZL201620947110.
32016.
08.
2610年362一种电动车自动充电机械臂机构实用新型ZL201621058170.
62016.
09.
1410年上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形.
(三)软件著作权截至2017年4月30日,天津松正共拥有软件著作权12项,具体情况如下:序号登记号分类号软件全称首次发表日期专利期限12013SR05289910400-5300松正整车辅助控制系统软件V1.
0--50年22013SR05290010400-5300松正SEM4K1控制器管理系统软件V1.
0--50年32013SR10190810400-5300松正混合动力系统发电机控制软件V1.
02012-03-0150年42013SR10192010400-5300松正混合动力公交车用电机控制器软件V1.
02012-03-0150年52013SR12131840000-3700松正转向电机控制系统V1.
02012-03-2050年62016SR17017640000-3700松正车头控制系统软件V1.
02015-05-0150年72016SR17029340000-3700松正混合动力公交车超级电容管理系统V1.
02015-08-1250年82016SR17037140000-3700松正混合动力公交车集成系统控制软件V1.
02015-09-1150年92016SR17043740000-3700松正混合动力公交车动力电池管理系统V1.
02013-10-1550年102016SR17044140000-3700松正预充电控制系统软件V1.
02015-09-0350年中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案137112016SR17071740000-3700松正混合动力公交车空调压缩机智能驱动系统软件V1.
02015-09-1150年122016SR17137240000-3700松正整车控制系统软件V1.
02015-04-1650年上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形.
(四)商标截至2017年4月30日,天津松正取得的主要境内商标情况如下:序号商标注册号核定使用商品类别专用权期限115527632112015.
12.
7-2025.
12.
621552763192016.
1.
28-2026.
1.
2731552763072016.
2.
7-2026.
2.
641552762962016.
2.
7-2026.
2.
651552762842015.
12.
7-2025.
12.
6615527627122016.
3.
14-2026.
3.
13715527626402015.
12.
7-2025.
12.
681170791072014.
4.
14-2024.
4.
13911707909122014.
4.
14-2024.
4.
131011707908382014.
4.
14-2024.
4.
131111707907372014.
4.
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4.
13121170790682014.
4.
14-2024.
4.
13131170790442014.
4.
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4.
131411707903112014.
4.
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131511707902412014.
4.
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4.
131611707900382014.
4.
14-2024.
4.
13中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1381711707899352015.
4.
14-2025.
4.
131811707898122014.
6.
21-2024.
6.
20191170789772014.
6.
14-2024.
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132011707896122014.
4.
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4.
13211170789572014.
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4.
13221170789472014.
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4.
132311707893122014.
4.
14-2024.
4.
132411707892122014.
6.
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6.
13251170789172014.
6.
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6.
132611707890362014.
4.
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4.
13271085143742013.
10.
28-2023.
10.
27281085143662013.
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20291085143582013.
10.
28-2023.
10.
273010851434102013.
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7.
273110851433112013.
12.
14-2023.
12.
133210851432122013.
7.
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7.
273310851431192013.
8.
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63410851430352013.
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63510851429362013.
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63610851428372013.
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63710851427392013.
8.
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8.
63810851426412013.
8.
7-2023.
8.
63910851425422013.
8.
7-2023.
8.
6中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1394010851424392013.
8.
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8.
64110851423422013.
10.
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27427584266122010.
11.
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11.
6435590678122009.
8.
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8.
2744559067772009.
8.
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2045559067692009.
8.
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8.
13465590675282009.
11.
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2747513323192009.
11.
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11.
2748513323072009.
7.
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1349513322962009.
3.
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3.
20505133213282009.
7.
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6515133212192009.
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2052397965072016.
4.
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4.
2753397964972016.
4.
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4.
27七、主要负债、或有负债情况近两年,天津松正主要负债情况如下(未经审计):单位:元2016年12月31日2015年12月31日短期借款-15,200,000.
00应付票据33,236,749.
1954,525,667.
87应付账款101,200,091.
76136,279,960.
29预收款项1,703,403.
307,100,208.
40应付职工薪酬14,382,118.
5515,661,326.
53应交税费8,129,379.
186,476,635.
88其他应付款3,044,695.
032,066,348.
91中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案140流动负债合计161,696,437.
01237,310,147.
88预计负债28,797,733.
5426,205,070.
86递延收益3,015,000.
004,313,490.
57非流动负债合计31,812,733.
5430,518,561.
43负债合计193,509,170.
55267,828,709.
31天津松正主要负债为流动负债,且流动负债主要以应付账款、应付票据为主.
八、主营业务发展情况(一)天津松正所处行业情况天津松正属于新能源汽车电机电控行业,主要受新能源汽车行业的影响.
根据《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》中的界定:新能源汽车是指采用新型动力系统,完全或主要依靠新型能源驱动的汽车,主要包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车.
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景下,以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化是未来汽车能源动力系统转型的主要方向.
1、行业主要法规政策近年来,我国出台了一系列新能源汽车行业的促进政策,为新能源汽车行业的持续稳定发展提供了坚实保障.
主要包括:政策名称发布机构发布时间《电动汽车科技发展"十二五"专项规划》科技部2012年3月《节约能源使用新能源车辆减免车船税的车型目录(第一批)》财政部、国家税务总局、工信部2012年3月《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》国务院2012年7月《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》财政部、科技部、工业和信息化部、发改委2012年8月《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》四部委2013年9月《关于进一步做好新能源汽车推广应用的通知》四部委2014年1月中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案141《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国务院2014年7月《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》四部委2014年8月《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》四部委2014年11月《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》发改委2015年3月《汽车动力蓄电池行业规范条件》工信部2015年3月《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》交通部2015年3月《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》四部委2015年4月《关于完善城市公交车成品油价格补助政策,加快新能源汽车推广应用的通知》财政部2015年5月《中国制造2025》国务院2015年5月《新建纯电动乘用车企业管理规定》工信部2015年6月《新能源公交车推广应用考核办法(试行)》交通部、财政部、工信部2015年11月《关于城市公交企业购置公共汽电车辆免征车辆购置税的通知》财政部2016年7月《节能与新能源汽车技术路线图》中国汽车工程学会2016年10月《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》四部委2016年12月《国务院关于印发"十三五"节能减排综合工作方案的通知》国务院2017年1月《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法(征求意见稿)》工信部2017年6月2、我国新能源汽车行业发展状况经过十多年的努力,我国新能源汽车技术研发能力从无到有、从弱到强,自主创新取得重要进展,基本建立了适合中国国情、能有效联合产学研力量与汽车产业发达国家竞争的国家创新体系,搭建了自主知识产权的新能源汽车动力系统技术研发平台,初步构成了关键零部件的配套研发体系.
随着我国新能源汽车技术日趋成熟,符合中国特色的各种动力系统技术得到不断创新和应用,目前已形成了具有中国特色的技术特征与市场构成.
未来,新能源汽车的全面推广还依赖于在运行效率、续航能力、污染物排放等方面实现大幅的技术提升,新能源汽车的技术研发也将围绕高效率、高续航、零排放的目标展开.
目前来看,新能源汽车行业在技术研发方面具有较大的提升空间,为新能源汽车动力系统产业发展提中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案142供了成长空间.
3、新能源汽车电机电控行业具有进入壁垒新能源汽车电机电控行业具有进入壁垒,主要因素包括:(1)《新能源客车安全技术条件》、《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》等准入政策,汽车动力系统厂商作为配套厂家进入前述准入名录;(2)技术正处于快速变革中且较为复杂,技术及技术人才的储备、研发投入均存在较高门槛;(3)国家及客户对安全的要求越来越高,进入客户的供应链体系越来越难.
(二)天津松正主营业务发展情况天津松正是一家提供新能源汽车动力系统解决方案及核心零部件的高新技术企业.
产品主要有新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等.
其中,天津松正核心产品新能源汽车动力系统总成是新能源汽车核心零部件之一,其混合动力系统总成在行业处于国内领先地位.
松正3代混合动力系统率先实现发动机怠速启停,成为国内混合动力系统方案标杆;松正4代插电式深混公交车动力系统经中国汽车工程学会组织专家组鉴定达到"国际领先水平".
松正5代高度集成化的插电式混合动力系统解决方案,将国内新能源客车技术创新与产品开发推向新高度.
天津松正致力于成为全球一流的新能源汽车动力系统及核心零部件专业供应商.
目前,天津松正产品在城市公交、乘用车、物流车、双源无轨公交车、仓储车辆、高端电动自行车、平衡车等领域进行全面布局并有广泛应用.
主要客户有厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车、合力叉车等整车企业.
近三年,天津松正营业收入保持增长,年复合增长率为26.
50%.
(三)天津松正的业务模式1、采购模式中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案143天津松正所采购的原材料主要有两大类,一类为市场通用材料如电池、铜线、电路板等,由采购部门根据生产计划直接向供应商采购;一类为定制产品如毛胚件和外购件等,需要由生产部门、技术部门提供参数指标,根据排产计划委托供应商生产制造.
2、生产模式由于整车厂商在产品定位方面存在差异,每种车型对其动力系统的要求不同,动力系统生产企业通常需要针对已有产品进行再设计以满足目标车型在功能、性能和结构尺寸等方面的差异化需求.
因此天津松正主要采用"以销定产"的生产模式,根据销售订单来安排和组织生产.
具体产品生产采取定制化和标准化相结合的方式:由于不同类型的汽车对于动力系统的性能、尺寸标准各有不同,为下游整车制造厂提供动力系统产品的生产制造采取定制化生产方式,此外在组成部件的生产加工过程中,公司采用标准化生产的方式.
3、销售模式新能源汽车动力系统销售主要采取直销模式,前期为整车厂提供样机试用,通过整车制造商的供应商认证之后直接销售.
由于整车制造行业对于零部件供应商往往会建立严格的供应商认证程序,如产品通过认证后,将会和整车厂建立比较稳固的长期合作关系,并在新项目开发时享有先发优势.
对于新能源汽车的最终用户如各地公交集团,天津松正采取售后和销售同时进行的策略,借助于产品的安全可靠性和经济性获得最终用户的认同,从而进一步推动针对汽车制造企业的销售.
九、最近两年主要财务数据目标公司最近两年主要财务数据(未经审计)如下:(一)简要合并资产负债表单位:元中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1442016年12月31日2015年12月31日流动资产641,339,124.
55633,978,834.
78非流动资产97,768,500.
3796,164,514.
63资产总额739,107,624.
92730,143,349.
41流动负债161,696,437.
01237,310,147.
88非流动负债31,812,733.
5430,518,561.
43负债总额193,509,170.
55267,828,709.
31所有者权益545,598,454.
37462,314,640.
10归属于母公司的所有者权益545,598,454.
37462,314,640.
10(二)简要合并利润表单位:元2016年度2015年度营业总收入634,864,735.
80586,656,533.
27营业利润65,505,440.
5572,520,456.
30利润总额95,828,285.
5696,648,265.
36净利润83,283,814.
2782,447,445.
54归属于母公司所有者的净利润83,283,814.
2782,447,445.
54扣除非经常性损益后的净利润74,004,792.
6679,423,661.
97(三)最近两年非经常性损益的情况单位:元2016年度2015年度非流动资产处置损益5,998.
2925,219.
86计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)12,146,500.
0014,505,000.
00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-866,657.
23与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益2,036,963.
59-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-786,676.
68-467,026.
57其他符合非经常性损益定义的损益项目--7,753,509.
84所得税影响额2,010,417.
782,239,477.
58中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案145合计11,392,367.
424,936,863.
10如上为未经审计的合并利润表非经常性损益明细,主要内容为政府补助.
报告期内非经常性损益占净利润比例较低,分别为5.
99%和13.
68%.
十、最近两年利润分配情况根据2017年2月28日天津松正股东大会决议,天津松正决定依照各股东持股比例,依据2016年利润,向全体股东分配现金股利2,000万元(含税).
十一、关于目标公司的其他说明(一)对外担保情况截至本预案签署日,天津松正及其控股子公司不存在任何对外担保的情况.
(二)非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况截至本预案签署日,天津松正不存在关联方的非经营性资金占用情况.
(三)预案披露前十二个月内重大资产收购出售情况本预案签署日前十二个月内,天津松正不存在重大资产收购出售情况.
(四)未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况依据交易对方的承诺,"本人/单位已实际足额履行了对天津松正的出资义务,实际出资情况与工商登记情况相符,不存在出资不实或者其他影响天津松正合法存续的情况.
对本人/单位现持有的天津松正股权,本人/单位合法拥有完整的所有权,股份权属状况清晰,不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持天津松正股权的情形.
本人/单位目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案146表决权、收益权的情形,不存在被限制或禁止股权转让的情形,亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷.
本人/单位承诺,本人/单位同意并将促使天津松正在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后将其公司类型变更为有限责任公司,在天津松正公司类型变更为有限责任公司后,本人/单位所持天津松正股权的过户不存在任何实质性障碍.
在中信重工本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后,本人/单位将积极配合完成本人/单位所持股权过户以及与本次交易有关的所有工商变更登记的相关手续.
"依据天津松正的承诺,"天津松正及其控股子公司未违反从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决(如有);未收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关本公司及控股子公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决;未受到中国政府主管部门的行政处罚,也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序;不存在已发生且尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为,亦没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施或者妨碍公司股权权属转移的其他情况.
"(五)交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况依据对天津松正历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺,交易对方已实际足额履行了对天津松正的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实或者其他影响天津松正合法存续的情况.
(六)目标公司股权是否为控股权的说明本次交易完成后,中信重工将获得天津松正的控股权.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案147第五节标的资产预估作价及定价公允性本次交易标的资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产以2016年12月31日为基准日的预估值,标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为准,并将在本次重组正式方案中予以披露.
一、标的资产预估值以2016年12月31日为预估基准日,天津松正52.
3787%的股权对应的所有者权益(未经审计)为28,577.
74万元,采用收益法的预估值为69,139.
8840万元,预估增值率为141.
94%.
本次交易中标的资产的定价原则为:以经过具有证券业务资格的评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易双方协商后确定.
二、本次预估方法的说明(一)本次评估方法选择本次交易采取收益法对交易标的进行预评估,收益法评估的特点如下:企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
目标公司天津松正属于高新技术企业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,收益法更能体现目标公司未来盈利能力的价值,故本次预估采用收益法进行估算.
(二)本次评估基本假设1、一般假设(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案148境无重大变化;(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响.
2、特殊假设(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;(4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;(5)假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利;(6)假设预测期内国家和企业所属地区"高新技术企业"相关认定标准和税收优惠政策无重大变化,假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前水平,企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠政策.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案149(三)评估模型的选取预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型.
企业自由现金流折现模型的描述具体如下:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和.
根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值(1)经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债.
经营性资产价值的计算公式如下:其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;Fn+1:永续期第1年预期的企业自由现金流量;r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);n:预测期;i:预测期第i年;g:永续期增长率.
其中,企业自由现金流量计算公式如下:企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案150加额其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:其中:Ke:权益资本成本;Kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;t:所得税率.
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算.
计算公式如下:其中:rf:无风险收益率;MRP:市场风险溢价;βL:权益的系统风险系数;rc:企业特定风险调整系数.
(2)溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产.
溢余资产单独分析和评估.
(3)非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.
非经营性资产、负债单独分析和评估.
(4)长期股权投资价值中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案151对全资、控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值.
对非控股长期股权投资,在判断资产价值没有大的变动条件下,按评估基准日报表中净资产数乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值.
2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债.
付息债务以核实后的账面值作为评估值.
(四)收益期和预测期的确定1、收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响目标公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用.
故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期.
2、预测期的确定由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段.
评估机构经过综合分析,预计标的公司于2021年达到稳定经营状态,故预测期截止到2021年底.
三、预估增值率较高的原因本次预估值增值率较高的原因是,目标公司属于高新技术企业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小.
天津松正除了依据营运资金、固定资产等有形资产外,其多年积累的能够及时开发出符合客户需求技术研发能力、取得的核心技术、培养的专业高效的管理团队、建立的全国的营销网络、充分了解客户需求的营销人员和技术人员、在相关行业领域建立的口碑和与客户长期的信任中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案152关系,都是天津松正能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素.
这些因素无法体现在账面资产,因此造成预估值增值率较高.
四、预估作价的合理性分析(一)本次交易作价与可比交易作价水平对比分析目标公司全部股权的预估值为132,000.
00万元,2017年对应的动态市盈率倍数为17.
49倍.
本次交易中,可比交易案例估值情况如下:交易内容标的作价(万元)定价基准日当年扣除非经常性损益后净利润(万元)动态市盈率正海磁材收购上海大郡81.
53%股权47,052.
052,000.
0023.
53方正电机收购德沃仕100%股权24,500.
001,650.
0014.
85方正电机收购上海海能100%股权110,000.
007,600.
0014.
47大洋电机收购上海电驱动100%股权350,000.
009,40037.
35康盛股份收购成都联腾动力控制技术有限公司100%股权18,060.
00218.
3110.
05平均20.
05注1:数据来源:Wind资讯注2:该数据为扣除非经常损益后未经审计净利润通过上表可知,本次交易全部可比交易平均动态市盈率为20.
05倍,高于本次交易对应动态市盈率17.
49倍.
因此,本次交易作价低于可比交易估值水平.
(二)本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析截至本次交易的评估基准日2016年12月31日,与天津松正所处的电机电控领域的同行业上市公司估值水平如下表:证券代码证券简称市盈率(TTM)市盈率(LYR)002249.
SZ大洋电机30.
9029.
40831903.
OC汇川技术23.
7123.
71002176.
SZ江特电机61.
7164.
41中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案153002590.
SZ万安科技44.
6348.
96300224.
SZ正海磁材43.
3137.
27002196.
SZ方正电机37.
4238.
59300484.
SZ蓝海华腾38.
8441.
03300304.
SZ云意电气61.
4767.
04002664.
SZ信质电机42.
3543.
98600580.
SH卧龙电气41.
9335.
81831385.
OC大地和24.
2924.
29002418.
SZ康盛股份57.
3055.
45300048.
SZ合康新能44.
1532.
16平均42.
4641.
70注1:市盈率(TTM):最新每股市价为最近12个月每股收益的倍数;市盈率(LYR):最新每股市价为上一年度每股收益的倍数.
注2:数据来源为WIND资讯.
注3:数据查询时间为2017年6月1日.
如上表,同行业上市公司平均市盈率(TTM)为42.
46倍,平均市盈率(LYR)为41.
70倍,本次交易标的2016年对应的市盈率倍数为15.
85倍(未经审计),市盈率倍数显著低于行业平均水平.
本次标的资产定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案154第六节非现金支付方式一、本次交易中发行股份基本情况(一)本次交易概况根据上市公司与交易对方于2017年7月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,公司拟向交易对方以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的天津松正52.
3787%的股权,其中以现金支付的对价为人民币225,817,681.
12元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付.
具体如下:单位:元持有目标公司股权比例(%)拟收购股权比例(%)发行股份支付对价现金支付对价合计拟发行股份数(股)孔昭松59.
246614.
4570136,088,036.
0054,744,364.
00190,832,40026,476,271王敏22.
743122.
7431195,135,602.
50105,073,317.
50300,208,92037,964,125万向钱潮10.
000010.
000066,000,000.
3865,999,999.
62132,000,00012,840,467温氏投资4.
95134.
951365,357,160.
000.
0065,357,16012,715,401新兴齐创0.
22730.
22733,000,360.
000.
003,000,360583,728合计97.
168352.
3787465,581,158.
88225,817,681.
12691,398,84090,579,992同时,为提高本次交易效率,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付本次交易的现金对价,投资标的公司新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分.
其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
(二)本次交易的股份发行中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1551、交易对方公司本次发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权的交易对方为:孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资和新兴齐创.
2、交易标的本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津松正52.
3787%股权.
其中发行股份购买天津松正35.
2713%股权.
3、定价原则与交易价格公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年12月31日为基准日对天津松正全体股东权益的价值进行评估,交易双方将依据评估结果协商确定交易价格.
最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经财政部备案通过,交易价格须经上市公司董事会、股东大会决议通过.
根据评估机构初步估算,本次目标公司的全体股东权益价值为132,000万元.
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,本次交易双方以标的资产截至2016年12月31日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作价根据预估值暂定为69,139.
8840万元.
截至本预案签署日,目标公司的审计、评估工作尚未完成,预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意.
本次交易涉及的目标公司经审计的财务数据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露.
4、支付方式及来源本公司以发行股份方式收购交易对方合计持有的天津松正35.
2713%的股权,股份来源为本公司向交易对方定向发行的股份.
本公司以现金方式向交易对方支付的对价金额为225,817,681.
12元,用以收购交易对方合计持有的天津松正17.
1074%的股权,资金来源全部为本公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金.
本次募集配套资金中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案156最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,公司将以其自有资金支付本次交易现金收购价款.
有关本次非公开发行股票募集配套资金的具体情况参见本预案第一节之"二、(三)发行股份募集配套资金".
5、向交易对方发行股份的情况(1)发行股票的种类和面值公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(2)交易对方的认购方式交易对方以其合计持有的天津松正35.
2713%的股权认购公司向其定向发行的股份.
交易对方认购股份数量请见本预案第一节之"二、(一)本次交易概况".
(3)定价依据及发行价格上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别按:决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算.
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价,即5.
705元/股,市场参考价的90%为5.
135元/股.
经交易各方协商,中信重工向交易对方发行股票的价格为5.
14元/股,不低于市场参考价的90%.
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案157积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前,中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化,则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求,按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整.
具体请参见本预案第一节之"三、(一)、5、本次发行股份购买资产"中的相关内容.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
(4)发行数量本次交易标的预估值为69,139.
8840万元,交易双方初步协商确定的交易标的作价为69,139.
8840万元.
扣除以现金支付的对价225,817,681.
12元,按照本次发行股票价格5.
14元/股计算,预计向交易对方发行股份90,579,992股(最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准).
自定价基准日至股份交割日期间,公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量将随之相应调整;如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整.
上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行.
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前,中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化,则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求,按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整,则发行数量也将随之进行调整.
具体请参见本预案第一节之"三、(一)5、本次发行股份购买资产"中的相关内容.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案158(5)股份锁定安排鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿,因此,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定,在对价股份交割日起十二(12)个月届满时即可全部解锁.
孔昭松、王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六(36)个月,其中,自对价股份交割日起二十四(24)个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使.
该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁:(1)自对价股份交割日起二十四(24)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后,进行第一次解锁;第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润.
(2)自对价股份交割日起三十六(36)个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后,进行第二次解锁;第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润.
上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准.
第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量.
每次具体解锁的时间应分别在上述所述条件满足后十五(15)日内进行.
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求,或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致,则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求.
有关上述解锁的具体安排等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案159《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
为确保本次交易的顺利进行,自《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起至目标股权交割日止,万向钱潮、广东温氏、新兴齐创均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份.
6、业绩承诺及补偿安排业绩承诺方向中信重工承诺,天津松正2017-2018年度、2019年度("单个业绩承诺期间",即2017-2018年度视为一个业绩承诺期间,2019年度视为一个业绩承诺期间)经审计的归属于母公司股东的实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)分别不低于承诺净利润.
前述单个业绩承诺期间结束后,中信重工应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,天津松正的承诺净利润与实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定.
单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)低于截至当期承诺净利润的,业绩承诺人应当对中信重工进行补偿.
为激励天津松正董事、管理层及其员工进一步发展天津松正的业务,在业绩承诺期内的2017-2018年度与2019年度内,若天津松正当期实际净利润(以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事、管理层及其员工进行现金奖励.
有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜,请参见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容.
公司提请广大投资者关注,由于上市公司完成对目标公司的收购后,目标公中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案160司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算,因此,收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异.
7、期间损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期.
中信重工将在目标股权交割日后的十(10)个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计.
天津松正在过渡期内产生的盈利由中信重工以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有;对于在该过渡期内产生的亏损,全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五(5)个工作日内向中信重工进行补偿;如届时中信重工根据本协议之约定尚有现金收购价款尚未支付给孔昭松、王敏,则中信重工有权自该等现金价款中扣除该等人士应向中信重工支付的补偿款项,如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向中信重工支付的补偿款项,则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向中信重工支付.
上述期间损益安排的执行,不影响业绩承诺以及盈利补偿的实施.
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构根据标的资产预估值,本次交易前后公司股权结构变化如下:单位:股股东名称本次发行前本次发行后(不含募集配套资金)持股数量持股比例持股数量持股比例中信有限2,624,901,14760.
49%2,624,901,14759.
25%中信投资196,280,5654.
52%196,280,5654.
43%中信汽车有限98,140,2822.
26%98,140,2822.
22%其他股东1,420,097,29932.
73%1,420,097,29932.
06%孔昭松26,476,2710.
60%王敏37,964,1250.
86%万向钱潮12,840,4670.
29%中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案161温氏投资12,715,4010.
29%新兴齐创583,7280.
01%合计4,339,419,293100.
00%4,429,999,285100.
00%由于配套募集资金新增股份发行价格和数量存在一定不确定性,本次股权结构预计中未考虑配套募集资金新增股份的影响.
在此情况下,本次发行股份合计占发行后总股本的比例为2.
04%.
本次交易完成后(配套融资完成前),本次交易对方将持有上市公司2.
04%的股份,中信有限仍为上市公司的控股股东.
三、滚存未分配利润安排天津松正截至评估基准日的滚存未分配利润以及天津松正自评估基准日至目标股权交割日期间产生的滚存未分配利润,应当由包括中信重工在内的本次股权收购完成后届时天津松正的全体股东按其所持天津松正股权比例享有.
为免歧义,如天津松正在评估基准日之后至购买资产协议签署之前已宣布分配评估基准日之前公司产生的利润(无论是否已支付),如天津松正及交易对方已及时和如实地向中信重工披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现,则该等已宣布分配的利润不属于本条所述的滚存未分配利润,且该等已宣布分配的利润应当由本协议签署之前天津松正的原股东享有.
在本次发行股份购买资产完成后,中信重工截至对价股份交割日时的滚存未分配利润,由发行后中信重工的新老股东共享.
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排(一)期间损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期.
中信重工将在目标股权交割日后的十(10)个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计.
天津松正在过渡期内产生的盈利由中信重工以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有;对于在该过渡期内产生的亏损,全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五(5)个工作日内向中信重工进行补偿;如届时中信重工根据本协议之约定尚有现金收中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案162购价款未支付给孔昭松、王敏,则中信重工有权自该等现金价款中扣除该等人士应向中信重工支付的补偿款项,如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向中信重工支付的补偿款项,则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向中信重工支付.
上述期间损益安排的执行,不影响业绩承诺以及盈利补偿的实施.
(二)过渡期安排孔昭松与王敏保证,在过渡期内,其应当确保天津松正:1、其作为天津松正股东,以及天津松正作为其子公司的股东,应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利,不得作出损害天津松正及其子公司以及中信重工利益或者影响本次股权收购的行为,并同时促使其委派或推荐的董事、执行董事及高级管理人员不得作出该等行为;2、保证采取所有合理的步骤,保存及保护公司资产(包括无形资产),保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行,其主营业务不会发生重大变化,相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效,并且保存其每一项业务的良好声誉(包括其现有的商业关系);3、保证天津松正主要管理人员以及核心员工的稳定;4、交易对方不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担,并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制;5、不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行为,亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为;6、不得进行任何利润分配.
但对于天津松正在评估基准日之后至本协议签署之前已宣布分配评估基准日之前公司产生的利润(无论是否已支付),如天津松正及交易对方已及时和如实地向中信重工披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现,则前述利润分配和支付不受本条的限制;中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1637、不得对外提供担保、进行重组、与他人进行或商谈合资或合作事宜、进行合并、分立、托管等事项;8、对于天津松正及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议,其均严格按照约定履行其义务,不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形;9、非经中信重工同意,天津松正不得实施资产处置、借款(单笔借款本金金额超过人民币1,000万元,或在公司累计且尚未清偿的借款本金金额已超过人民币1,000万元后发生的借款)、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支等其日常生产经营之外且可能引发天津松正发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动.
万向钱潮、广东温氏及新兴齐创保证,在过渡期内:1、其作为天津松正股东,应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利,不得作出损害天津松正及其子公司以及中信重工利益或者影响本次股权收购的行为,并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为;2、其不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担,并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案164第七节募集配套资金一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额,以及本次交易拟进行的募投项目测算,本次配套融资规模上限约为4.
65亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%.
具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定,但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%.
二、募集配套资金的股份发行情况为提高本次交易整合绩效,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价,投资天津松正新一代电机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
(一)发行股票的种类和面值公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(二)发行方式及发行对象向不超过10名的特定投资者非公开发行.
该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等.
发行对象应符合法律、法规规定的条件.
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象.
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票.
(三)定价依据及发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案165询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整.
(四)发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过4.
65亿元.
具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定,本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格确定,但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整,且发行数量应随之相应调整.
(五)股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
三、配套募集资金用途本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价,投资天津松正新一代电中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案166机产业化建设项目,以及支付本次交易相关费用.
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足,公司将以其自有资金支付本次交易现金对价及其他相关支出.
四、募集配套资金的必要性(一)募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效上市公司本次募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付,有利于保障本次交易的顺利实施,提高并购重组的整合绩效,借助资本市场实现上市公司更好更快地发展.
截至2016年12月31日,上市公司资产负债率63.
50%.
2016年度,经营性现金净流量为-713,720,049.
91元.
由于公司服务的煤炭、冶金、矿山、建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期,下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显,市场需求低迷、行业竞争加剧,公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑,经营性现金流入下降.
如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分,上市公司的现金流量状况将进一步紧张.
(二)项目建设有利于天津松正的经营发展募集配套资金投资于天津松正新一代电机产业化建设项目,将对天津松正现有电机技术和产品进行优化升级,通过自主研发,积极突破现有电机功率密度提升的难度,在对电机进行优化设计和工艺设计后,使电机的功率密度提高,重量减轻,体积减小,产品成本和制造成本降低等,该项目投产后可以用于交流异步电机、永磁同步电机、永磁磁阻电机的生产,产品可以应用于混合动力公交车、纯电动公交车、混合动力乘用车、纯电动乘用车、纯电动物流车、轮边驱动电动车等各种车辆.
产品应用范围广,技术先进,可以提高公司盈利能力.
天津松正通过本次募投项目,购置先进的现代化生产设备,丰富和完善现有业务结构,强化天津松正产品的核心竞争优势,扩大产品市场占有率,进一步扩大"松正"品牌的市场影响力,为未来新产品的推出奠定良好的市场基础,增强综合竞争力.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案167综上所述,本次交易募集配套资金具有必要性,符合上市公司的整体利益.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案168第八节管理层讨论与分析一、本次交易对主营业务的影响目前中信重工是一家重型装备制造企业,主要从事重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备、新能源动力装备及其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案.
近些年,国内外市场形势依然复杂而严峻,随着公司服务的煤炭、冶金、矿山、建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期,下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显,市场需求低迷、行业竞争加剧,公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑.
在传统板块形势严峻的情况下,中信重工将业务发展方向归并为"新动能"和"传统动能"两大部分.
"新动能"作为公司着力培育的战略性新兴产业,主要包括节能环保装备、机器人及智能装备、新能源动力装备等产业板块;"传统动能"主要包括重型装备、工程成套等产业板块.
2015年,中信重工通过收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权,进入高危行业和特殊工况下的机器人应用领域,大力开展特种机器人研发和市场推广,应用领域涉及公安消防、应急救援、石油、化工、电力、矿山、市政建设等,为客户提供量身定制的系统一站式整体解决方案.
2016年9月,中信重工洛阳本部特种机器人产业基地一期正式投产.
目前,公司已发展成为国内领先的特种机器人研发制造基地,以特种机器人为代表的战略性新兴产业,"新动能"业务得到强而有力的发展.
本次重组目标公司天津松正是一家提供新能源汽车动力系统解决方案及核心零部件的高新技术企业,产品主要有新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等,处于同业技术领先地位.
目标公司拥有良好的客户资源和盈利能力,其产品在新能源电机电控领域具中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案169备很强的市场竞争优势.
根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《重点领域技术路线图(2015版)》,到2020年,中国自主新能源汽车年销量要突破100万辆,市场份额达到70%以上;到2025年,实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆,市场份额达到80%以上,新能源汽车市场空间巨大.
本次交易完成后,中信重工根据发展战略需要,依托天津松正的成熟技术以及较强的研发能力,新能源电机电控业务将为中信重工"新动能"业务发展注入充足动力.
二、本次交易对盈利能力的影响本次交易前,根据上市公司2016年度财务报表审计报告,上市公司2015年、2016年营业收入分别为402,052.
26万元和377,139.
40万元,归属于上市公司股东的净利润分别为6,196.
77万元和-158,393.
73万元.
在宏观经济调控的压力下,全行业出现增速大幅下滑和大面积亏损的情况,上市公司的净利润也同比下降.
根据本次交易标的天津松正2015年度、2016年度未审计的财务报表,营业收入分别为58,665.
65万元和63,486.
47万元,净利润为8,244.
74万元和8,328.
38万元.
本次交易完成后,天津松正将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并报表范围,从而使上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等均有所增长.
另外,本次交易契合了上市公司"战略转型升级"的战略,进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力,符合公司及全体股东的利益.
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点,并有助于增强公司未来整体盈利能力.
由于本次重组的最终审计、评估等工作尚未完成,本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果等为准.
三、本次交易对关联交易的影响中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案170本次交易前,上市公司与标的资产之间不存在关联交易,公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易.
本次交易完成后,上市公司将持有标的资产52.
3787%股权,上市公司控制权不发生变更,目标公司将成为上市公司控股子公司.
交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%,且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,孔昭松持有超过天津松正交易完成后10%股份,孔昭松及其妻王敏构成上市公司关联方,本次交易完成后不会增加除上述关联方之外的其他上市公司关联方.
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,孔昭松、王敏出具了《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:"1、就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;2、本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务;3、如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易,而给中信重工及其控制的企业造成损失,由本人承担赔偿责任.
"此外,本次交易完成后,中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易,届时上市公司将严格遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露.
四、本次交易对同业竞争的影响本次交易前,上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案171存在同业竞争.
本次交易完成后,交易对方将成为上市公司股东,交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%,公司的控股股东仍为中信有限,公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
本次交易完成后,为维护中信重工及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占商业机会和与中信重工形成同业竞争的可能性,孔昭松、王敏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
"1、在本次发行股份购买资产完成后,本人将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;2、当本人及本人控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争;3、本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持;4、上述承诺在本人作为(1)天津松正股东持有天津松正股权期间以及自其不再持有天津松正股权之日起两年内,或(2)任职于天津松正及/或其控股子公司以及离职之日起两年内(以孰长期间为准)有效.
如违反上述承诺,本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支.
"五、本次交易对治理机制的影响本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立.
同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案172事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度.
上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性.
本次交易完成后,上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化.
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益.
六、股权结构的预计变化情况根据标的资产预估值,本次交易前后公司股权结构变化如下:单位:股股东名称本次发行前本次发行后(不含募集配套资金)持股数量持股比例持股数量持股比例中信有限2,624,901,14760.
49%2,624,901,14759.
25%中信投资196,280,5654.
52%196,280,5654.
43%中信汽车有限98,140,2822.
26%98,140,2822.
22%其他股东1,420,097,29932.
73%1,420,097,29932.
06%孔昭松26,476,2710.
60%王敏37,964,1250.
86%万向钱潮12,840,4670.
29%温氏投资12,715,4010.
29%新兴齐创583,7280.
01%合计4,339,419,293100.
00%4,429,999,285100.
00%注:公司本次交易前股本结构数据截止至2017年4月18日由于配套募集资金新增股份发行价格和数量存在一定不确定性,本次股权结构预计中未考虑配套募集资金新增股份的影响.
在此情况下,本次发行占发行后总股本的比例为2.
04%.
本次交易完成后(配套融资完成前),中信有限仍为上市公司的控股股东.
七、对上市公司负债的影响中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案173截至2016年12月31日,上市公司资产负债率为63.
50%.
按证监会行业分类,上市公司属于专用设备制造业行业.
根据Wind资讯2017年6月30日的查询结果,CSRC专用设备制造业按2016年度的资产负债率(算术平均)为37.
94%,申万行业指数中重型机械指数(850724)按2016年度的资产负债率(算术平均)为53.
99%,上市公司资产负债率高于行业平均水平.
根据目标公司2016年财务报表(未经审计),2016年12月31日目标公司的资产负债率为26.
18%.
本次交易完成后,上市公司不会因本次交易对资产负债率产生负面影响.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案174第九节主要风险说明一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消.
如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知,本次重组面临被暂停、中止或取消的风险.
若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进行.
如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意.
(二)审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:1、标的资产的审计、评估等工作完成后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准;3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案;4、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行;5、本次交易通过商务部经营者集中申报审查;6、中国证监会核准本次交易;7、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准,及取得上述批准、核准、通中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案175过审查的时间存在不确定性.
因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险.
(三)标的资产评估增值风险本次交易拟购买的资产为天津松正52.
3787%的股权.
根据资产评估机构的初步预估,截至评估基准日2016年12月31日,天津松正未经审计合并财务报表净资产账面价值为54,559.
85万元,对天津松正股东全部权益(净资产)采用收益法预评估的结果为132,000万元,增值77,440.
15万元,增值率141.
94%.
在对标的资产的预估过程中,评估机构基于天津松正销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测.
若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来天津松正的盈利水平,进而影响其股权价值的评估结果.
(四)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中,上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
募集资金将用于支付本次交易的现金对价款、投资标的公司新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用.
由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股份募集配套资金存在不确定性.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自筹资金支付上述资金使用安排,并可能对上市公司的其他资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险.
(五)发行价格调整风险为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的中信重工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,本次交易拟引入发行价格调整机制.
若发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化,提请投资者注意.
(六)收购整合风险本次交易完成后,天津松正将成为上市公司的控股子公司.
从公司整体角度看,中信重工和天津松正需在企业文化、管理模式等方面进行融合.
中信重工和天津松正之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若双方未能及时建立中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案176起相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对天津松正的经营造成负面影响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险.
(七)财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成.
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告(且该等评估报告需经财政部备案)为准,存在与目前披露数据出现差异的风险.
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露.
(八)业绩承诺补偿风险本次交易中目标公司的承诺利润能否实现受到宏观经济、行业政策、市场竞争情况等多方面因素的影响,具有不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
上市公司为控制上述风险,与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》,在本次交易获得相关部门批准实施完成后,该利润承诺将成为业绩承诺方的一项法定义务,如未来目标公司未能实现利润承诺,则按照协议由业绩承诺方承担补偿责任.
尽管公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》,对业绩补偿事宜进行了约定,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致天津松正的实际净利润低于承诺净利润时,如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险.
(九)业绩补偿未能全部覆盖本次交易对价的风险本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权.
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定,如天津松正单个业绩承诺期间内累积实现的净利润数低于承诺净利润数,则业绩承诺方将以本次交易中获得的中信重工发行的股份进行补偿,用于补偿的股份数量总计不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》向业绩承诺方发行中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案177股份的总数(包括送股、转增股份).
本次交易中天津松正52.
3787%股权预估作价为69,139.
8840万元,业绩承诺方孔昭松、王敏对应的发行股份支付对价为331,223,638.
50元,对应的拟发行股数为64,440,396股,其中极端情况下,业绩承诺方需补偿给上市公司的最大股数为64,440,396股,对应对价为331,223,638.
50元,未能全部覆盖本次交易对价,提请投资者注意相关风险.
二、与标的资产相关的风险(一)行业政策和技术路线变化的风险目前,由于国家对于汽车行业,尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响,汽车控制系统市场规模较大,具备良好的盈利空间.
但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化,汽车行业的整体增长速度放缓,则存在影响其未来经营成果的风险.
同时,目前国家对新能源汽车行业支持和对整车生产厂商补贴力度较大,未来不排除现有政策发生阶段性调整,补贴力度和技术要求进一步变化,下游厂商相应调整生产计划,可能对标的公司产品的需求产生不利影响.
此外,考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期,未来随着新能源汽车行业的不断深入发展,不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等进行调整,若天津松正无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线,将可能对天津松正未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响.
(二)标的资产盈利波动风险受行业竞争加剧以及国家产业政策的潜在影响,标的公司的经营业绩具有一定波动性.
标的公司进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,可能会影响上市公司整体经营业绩,提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险.
(三)核心人员流失的风险作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业,拥有稳定、高素质的研发中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案178人才队伍是天津松正保持技术领先优势的重要保障.
目前,天津松正拥有稳定、高素质的研发团队,其开发的一系列产品均受到市场的认可.
但若天津松正不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失,进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响.
(四)税收政策风险天津松正为国家级高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政策,在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税.
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号),高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年.
如果天津松正不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得天津松正无法继续享受税收优惠,从而给天津松正未来相关年度的净利润水平带来不利影响.
(五)本次交易完成后商誉减值的风险中信重工发行股份及支付现金购买天津松正52.
3787%股权构成非同一控制下企业合并,在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试.
如果天津松正未来经营状况不及预期,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意.
(六)本次交易标的公司类型变更风险根据《公司法》相关规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五.
为保障本次交易的顺利实施,天津松正最迟应当在本次交易交割前变更为有限责任公司.
若在本次重组实施时,天津松正公司类型未能变更为有限责任公司,将对本次交易标的资产交割产生不利影响.
截至本预案签署日,标的公司已召开股东大会,审议通过了《关于中信重工机械股份有限公司股份收购涉及的本公司类型变更的议案》,标的公司将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核后启动公司类型变中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案179更事项.
三、其他风险(一)股票市场波动的风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值.
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
(二)重组工作进度及价格变动风险根据相关规定要求,如上市公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知,上市公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜,并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格.
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险.
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便于投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.
特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案180第十节其他重要事项一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本预案签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况.
本次交易完成后,上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保.
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易上市公司最近12个月内,未发生重大资产交易行为.
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查因筹划本次交易事项,中信重工股票于2017年4月19日开始连续停牌.
停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖中信重工股票的情况进行了自查.
自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员;交易对方及其董事、监事和高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女.
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,自查期间,中信有限监事王江生曾有买卖中信重工股票行为,具体情况如下:序号姓名职务变更日期变更股数停牌日持股数量变更摘要1王江生中信有限监事2017-01-1620,8000买入2017-01-17-20,800卖出2017-01-1920,700买入中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1812017-02-16-20,700卖出除此之外,其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形.
就上述买卖中信重工股票的情况,王江生出具说明函:"本人在2017年4月19日中信重工股票停牌日之前6个月期间内买卖中信重工股票完全是基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作.
在2017年4月19日即中信重工股票停牌之日前,本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息(含本次筹划发行股份购买资产事宜),未建议、暗示其他无关人买卖公司股票,不存在内幕交易的情形.
"上述相关人员在自查期间买卖中信重工股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为,未发现涉嫌内幕交易.
四、保护投资者合法权益的相关安排上市公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序,主要采取如下措施保护投资者合法权益:(一)严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务.
本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况.
(二)严格履行关于本次交易的决策程序公司独立董事已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了独立董事意见.
本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开.
此外,公司已聘请相关中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害公司股中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案182东的利益.
(三)关于未来经营业绩补偿的安排根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺与盈利补偿协议》,业绩承诺方向中信重工作出了业绩补偿承诺,具体情况请见本预案第一节之"三、(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容".
(四)股份锁定的承诺根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,本次交易关于股份锁定的相关内容,请见本预案第一节之"三、(一)、9、锁定期".
(五)本次资产重组期间损益的归属根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,本次重组期间损益的归属安排具体情况请见本预案第一节之"三、(一)、8、过渡期及期间损益安排"中的相关内容.
(六)其他保护投资者权益的措施公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式,为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便,从而确保投资者对公司重大事项的建议权.
上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估,相关工作尚在进行中;本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过,届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见.
五、股票连续停牌前股价波动说明按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求,中信重工对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:自2017年4月19日起,因筹划本次交易事项,中信重工股票开始连续停中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案183牌.
公司股票在本次连续停牌前一交易日(2017年4月18日)收盘价格为5.
54元/股,连续停牌前第20个交易日(2017年3月20日)收盘价为5.
72元/股,本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2017年3月20日至2017年4月18日期间),中信重工股票收盘价格累计跌幅3.
15%.
公司股票停牌前20个交易日内,上证综指(000001)收盘点位从3,250.
81点下降至3,196.
71点,累计跌幅为1.
66%;上证A指(000002)收盘点位从3,403.
97点下降至3,347.
48点,累计跌幅为1.
66%.
根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,中信重工属于C类制造业中的C35专用设备制造业,归属于上证工业指数(000034).
中信重工股票停牌前20个交易日内,上证工业指数从2,405.
73点上升至2,527.
06点,累计涨幅为5.
04%;公司股票停牌前20个交易日内,申万行业指数中重型机械指数(850724)收盘点位从2,768.
47点下降至2,766.
23点,累计跌幅为0.
08%.
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综指(000001)、上证A指(000002)、上证工业指数(000034)和申万重型机械指数(850724)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动.
六、独立董事对于本次交易的独立意见上市公司独立董事发表意见如下:"1、本次提交公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可.
2、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益.
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案184本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系.
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经财政部备案的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易双方协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益.
本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议.
5、本次交易完成前,公司与交易对方不存在关联关系.
因此,本次交易不构成关联交易.
6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争.
7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过.
会议的召集、召开审议及表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件、政策性文件及《公司章程》之规定.
8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于:(1)标的资产的审计、评估等工作完成后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;(2)本次股权收购经中国中信有限公司批准;(3)本次股权收购的资产评估报告经财政部备案;(4)公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行股份及支付现金购买资产之交易;(5)本次交易通过商务部经营者集中申报审查;(6)中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产;(7)根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会.
"七、独立财务顾问核查意见公司已聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问.
中德证券在审核本预案后认为,中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合相中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案185关法律法规及中国证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定,预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求.
鉴于中信重工将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告.
独立财务顾问核查的具体意见请参见《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》.
中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案186(本页无正文,为《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页)中信重工机械股份有限公司(盖章)年月日完香港,二一七七月五日於本公告日期,中國中信股份有限公司執董事為常振明先生(董事長)、王炯先生、李慶萍女士及蒲堅先生;中國中信股份有限公司非執董事為劉野樵先生、宋康樂先生、嚴淑琴女士、劉中元先生及楊小平先生;及中國中信股份有限公司獨非執董事為蕭偉強先生、徐梧博士、梁定邦先生、李富眞女士、藤田則春先生及周文耀先生.