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北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书(申报稿)推荐主办券商福建省福州市湖东路268号北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司3重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:(一)公司规模小,抗风险能力弱的风险公司的营业利润主要来自于互联网络数据挖掘业务.
2014年度和2013年度公司营业利润分别为79,899.
95元和-264,102.
17元,总体营业规模相对较小.
经过多年发展,公司经营规模稳定,但与其他知名大型企业相比,公司的业务规模相对较小,存在抵御市场波动能力较弱的风险.
(二)数据安全风险随着越来越多的交易、对话、互动和数据在网上进行,网络犯罪现象也越多的出现.
大量的数据产生、存储和分析,数据安全保密问题将在未来几年内成为一个更大的问题.
公司必须尽快开始规划新的数据保护,同时关注进一步的立法和监管的发展,以避免面临的数据安全风险.
(三)人才短缺风险由于大数据处理在我国属于新兴产业,对行业有深入了解的高素质专业人才相对缺乏,难以满足日益扩大的市场需求.
需要高级专业人员拥有包括图像、语音、文本数据的自动处理技术,以及数据的抓取、清洗等基础能力.
缺乏技术人才企业就无法提供有质量保证的产品和服务.
人才的短缺将直接影响到服务质量与客户的满意度,一定程度制约公司的快速发展,带来一定的行业风险.
(四)收入季节性波动风险目前公司的客户主要来自于政府、新闻媒体,其在投资规划审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排.
与此相对应,通常公司在上半年参加竞标,取得订单,下半年进行生产、交付并集中验收.
因此,公司的收入呈现较明显的季节性特征,主要收入在下半年确认,因此公司收入存在季节性波动风险.
(五)股权集中及实际控制人不当控制的风险公司实际控制人俞海清、唐晓波夫妇合计持有公司84%股份,俞海清担任公司董事长兼总经理,唐晓波担任公司董事.
鉴于公司存在股份集中的状况,公司实际控制人或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响.
若实际控制人俞海清、唐晓波夫妇利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的经营决北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司4策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和其他少数权益股东利益,存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险.
(六)应收账款不能及时收回的风险2013年末、2012年末公司应收账款净额分别为216.
98万元、188.
93万元,占当期营业收入的比重分别为25.
46%、22.
28%,占当年末总资产的比重分别为14.
34%、13.
48%.
公司的客户主要为新华网、央视国际之类的政府、新闻媒体,客户信用程度较高,基本不存在不能收回的风险,公司报告期内未对1年以内的应收账款计提坏账准备,且仍存在一定的应收账款发生坏账损失的风险,从而对公司的资产质量和正常经营造成不利影响.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司5目录声明·2重大事项提示3目录·5释义·7第一节基本情况9一、公司基本情况·9二、股票挂牌情况·10三、公司的股权结构·11四、公司董事、监事及高级管理人员·21五、公司主要会计数据和财务指标22六、相关机构情况·24第二节公司业务·26一、公司主营业务及主要产品26二、公司组织结构及业务流程32三、与公司业务相关的关键资源要素·35四、公司主营业务相关情况42五、公司商业模式·46六、公司所处行业情况·48第三节公司治理·56一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况56二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果57三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况60四、公司的独立性情况·61五、同业竞争情况·62六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况·63七、董事、监事、高级管理人员有关情况·63八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况·66第四节公司财务·68一、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表68二、审计意见·76北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司6三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况·76四、最近两年的主要财务指标102五、报告期主要会计数据及重大变化分析·104六、关联方、关联方关系及交易122七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项123八、报告期内资产评估情况123九、股利分配政策和历年分配情况123十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况124十一、风险因素和应对措施124第五节有关声明·126一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明·126二、主办券商声明·127三、律师声明·128四、审计机构声明·129五、评估机构声明·130第六节131一、备查文件·131二、信息披露平台·131北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司7释义在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语本公司、股份公司、天润基业、公司指北京天润基业科技发展股份有限公司有限公司、天润基业有限指北京天润基业科技发展有限公司,股份公司前身天润创赢指北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙)证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让指公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为北京市工商局指北京市工商行政管理局股东大会指股份公司股东大会董事会指股份公司董事会监事会指股份公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会《公司章程(草案)》指《北京天润基业科技发展股份有限公司章程(草案)》推荐主办券商、主办券商、兴业证券指兴业证券股份有限公司北京兴华会计师事务所、会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)北京国融兴华资产评估公司指北京国融兴华资产评估有限责任公司中银律师事务所、律师指北京市中银律师事务所报告期、最近两年指2013年度、2014年度二、机构名称及专业术语FTP指FileTransferProtocol的英文简称,指文件传输协议,用于Internet上的控制文件的双向传输.
同时,它也是一个应用程序.
基于不同的操作系统有不同的FTP应用程序,而所有这些应用程序都遵守同一种协议以传输文件.
HTTP指HyperTextTransferProtocol的英文简称,即超文本传输协议,是互联北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司8网上应用最为广泛的一种网络协议.
所有的WWW文件都必须遵守这个标准.
Alexa指一家专门发布网站世界排名的网站.
TB指Terabyte的缩写,是一种信息计量单位.
PB指Petabyte的缩写,是较高级别的计算机储存单位.
PV指PageView的英文简称,即页面浏览量.
UV指UniqueVisitor的英文简称,是指网站独立访问客.
Hadoop指一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构.
HDFS指HadoopDistributedFileSystem的英文简称,指Hadoop分布式文件系统,是被设计成适合运行在通用硬件上的分布式文件系统.
HBase指一个分布式的、面向列的开源数据库.
MapReduce指一种编程模型,用于大规模数据集(大于1TB)的并行运算.
Golang指Go语言,是谷歌2009发布的第二款开源编程语言.
ACK指Acknowledgement的缩写,即确认字符.
LVS指LinuxVirtualServer的英文简称,即Linux虚拟服务器.
SPOF指SinglePointOfFailure的英文简称,即单点故障.
IDC指InternetDataCenter的英文简称,即互联网数据中心.
BigTable指Google设计的分布式数据存储系统,用来处理海量的数据的一种非关系型的数据库.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司9第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:北京天润基业科技发展股份有限公司英文名称:BeiJingTerrenTechnologyDevelopmentCo.
Ltd.
法定代表人:俞海清有限公司成立日期:2006年1月12日股份公司成立日期:2015年3月16日注册资本:1,000万元人民币住所:北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦B座七层703A经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业(分类代码I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司行业归属于软件和信息技术服务业(分类代码I65).
主营业务:互联网络数据挖掘业务.
电话:010-88820644/88820655传真:010-88820462电子邮箱:lan@webterren.
com互联网网址:www.
webterren.
com董事会秘书:兰娜组织机构代码:78483017-5北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司10二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:1,000万股挂牌日期:年月日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定".
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定".
《公司章程(草案)》第二十六条的规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司11所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份".
股份公司成立于2015年3月16日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司发起人无可以公开转让的股份.
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东于2015年4月出具《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》,承诺本人将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条及《公司章程(草案)》第二十六条的规定锁定其所持有公司股份.
除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
(三)挂牌后的股份转让安排《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第3.
1.
2条规定:"股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式.
"2015年4月7日,股份公司召开2015年第一次临时股东大会,决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式.
三、公司的股权结构(一)股权结构图(二)控股股东和实际控制人的基本情况公司控股股东及实际控制人为俞海清和唐晓波,二人系配偶关系.
俞海清现直接持有公司52.
00%股份,并通过天润创赢间接持有公司10.
80%股份,为公司持股比例最大的股东.
唐晓波现直接持有公司20.
00%股份,并通北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司12过天润创赢间接持有公司1.
20%股份,二人合计持有公司84%股份.
俞海清现任公司董事长兼总经理,唐晓波现任公司董事,二人为夫妻关系,均参与公司的经营管理,因此认定其二人为公司实际控制人.
1、控股股东及实际控制人的基本情况俞海清,男,出生于1969年7月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于于西安电子科技大学计算机应用专业,本科学历;1991年至1994年就职于北京国营707厂,任计算中心副主任;1995年至1999年就职于北京实润汽车服务有限公司,任信息中心主任;2000年至2004年就职于北京侠客行网络技术有限公司,任市场总监;2006年至今就职于本公司,现任股份公司董事长兼总经理,任期三年.
唐晓波,女,出生于1969年11月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中央民族大学经济管理专业,本科学历;1991年至1995年就职于北京国营707厂,任劳资主管;1995年至2005年就职于北京实润汽车服务有限公司,任部门主管;2006年至今就职于本公司,现任股份公司董事,任期三年.
2、公司实际控制人最近两年内未发生变化自2013年1月1日以来,俞海清、唐晓波夫妇一直主持公司日常经营管理工作,对公司生产经营产生重大影响.
公司近两年实际控制人未发生变化.
(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况1、前十名股东及持有5%以上股份的股东的出资情况序号股东名称出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1俞海清净资产520.
0052.
00%2唐晓波净资产200.
0020.
00%3杨晓风净资产100.
0010.
00%4李海净资产60.
006.
00%5北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙)净资产120.
0012.
00%合计1,000.
00100.
002、前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况(1)俞海清,男,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人的基本情况".
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司13(2)唐晓波,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人的基本情况".
(3)杨晓风,女,出生于1957年6月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于东北师范大学中文专业,大专学历;1978年至1988年就职于吉林省产品质量监督检验所,任化验员;1989年至1998年就职于吉林省驻沪办事处,任职员;1999年至2004年就职于中华职业教育社,任职员;2006年至今就职于本公司,现任股份公司董事,任期三年.
(4)李海,男,出生于1979年5月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于上海交通大学大学电子工程系通信专业,本科学历;1999年至2000年就职于艺龙网信息技术(北京)有限公司,任首席架构师;2001年至2003年就职于北京侠客行网络技术有限公司,任资深架构师;2003年至2005年就职于九宁伟业科技发展有限公司,任技术副总;2006年至2010年就职于有限公司,任技术总监;2011年至今就职于颇特电子商务(上海)有限公司,任技术人员;2015年3月至今就职于股份公司,现任股份公司董事,任期三年.
(5)北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙)该有限合伙企业设立于2014年11月27日,主要经营场所为北京市海淀区昌运宫7号楼1幢三层332,合伙期限自于2014年11月27日至2034年11月26日,经营范围为"投资咨询;企业管理咨询;投资管理;企业策划、设计;公共关系服务".
注册号为110108018218920,组织机构代码证为31825285-7,执行事务合伙人为俞海清,该合伙企业的出资情况如下:序号姓名出资方式实缴出资额出资比例1俞海清(普通合伙人)货币10.
80万元90%2唐晓波(有限合伙人)货币1.
20万元10%合计12.
00万元100%(四)公司股份受限制的情况根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.
8条及《公司章程(草案)》第二十六条,股份公司发起人所持有的股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让.
股份公司成立于2015年3月16日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司发起人无可以公开转让的股份.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司14除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
(五)公司股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署之日,公司自然人股东俞海清、唐晓波系夫妻关系,二人均为法人股东天润创赢的合伙人,除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(六)公司股本形成及变化1、有限公司设立有限公司由自然人唐晓波、王建平、李桃生、黄蕾共同出资设立,注册资本50.
00万元,其中,唐晓波以货币出资31.
00万元,占注册资本的62%;王建平以货币出资10.
00万元,占注册资本的20%;李桃生以货币出资7.
50万元,占注册资本的15%;黄蕾以货币出资1.
50万元,占注册资本的3%.
2006年1月12日,北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具"京仲开验字(2006)0112J-Z"号《验资报告》,验证截至2002年1月12日止,天润基业有限(筹)注册资本合计50.
00万元已全部出资到位,各股东均以货币出资.
2006年1月12日,北京市工商局海淀分局办理了设立登记程序并领取了注册号为1101082926591的《企业法人营业执照》.
有限公司设立时住所为北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦461室,法定代表人为唐晓波,注册资本50.
00万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前,不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.
"有限公司设立时的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1唐晓波货币31.
0062.
002王建平货币10.
0020.
003李桃生货币7.
5015.
004黄蕾货币1.
503.
00合计50.
00100.
002、有限公司第一次增资2006年5月26日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加58.
00万元,由50.
00万元增至108.
00万元,股东唐晓波北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司15增加货币出资35.
96万元,股东王建平增加货币出资11.
60万元,股东李桃生增加货币出资8.
7万元,股东黄蕾增加货币出资1.
74万元.
2006年6月27日,北京诚信基业会计师事务所出具"京诚信验字(2006)1822"号《验资报告》,验证截至2006年6月27日止,有限公司已收到唐晓波、王建平、李桃生、黄蕾缴纳的新增注册资本合计58.
00万元,其中唐晓波缴纳出资35.
96万元,王建平缴纳出资11.
60万元,李桃生缴纳出资8.
70万元,黄蕾缴纳出资1.
74万元.
变更后注册资本108.
00万元.
2006年6月27日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次增资后工商注册的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1唐晓波货币66.
9662.
002王建平货币21.
6020.
003李桃生货币16.
2015.
004黄蕾货币3.
243.
00合计108.
00100.
003、有限公司第一次股权转让2006年12月22日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司增加新股东杨晓风、李海,同意唐晓波将其持有公司10.
80万元出资额转让至杨晓风,同意李桃生将其持有公司16.
20万元出资额转让至李海.
2006年12月22日,上述双方签署《股权转让协议》.
2007年1月5日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1唐晓波货币56.
1652.
002王建平货币21.
6020.
003李海货币16.
2015.
004杨晓风货币10.
8010.
005黄蕾货币3.
243.
00合计108.
00100.
00北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司164、有限公司第二次增资及第二次股权转让2008年1月12日,有限公司通过股东会决议,(1)全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加94.
00万元,由108.
00万元增至202.
00万元,其中,原股东唐晓波增加货币出资34.
74万元,原股东王建平增加货币出资18.
80万元,原股东李海增加货币出资14.
10万元,原股东杨晓风增加货币出资9.
40万元,新股东袁宏坤缴纳货币出资16.
96万元.
(2)全体股东同意股东黄蕾将其持有公司全部出资3.
24万元转让至袁宏坤.
2008年1月12日,黄蕾、袁宏坤签署《股权转让协议》.
2008年1月16日,北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具"京仲变验字(2008)0116Z-H"号《验资报告》,验证截至2008年1月16日止,有限公司新增注册资本94万元全部到位,其中唐晓波缴纳出资34.
74万元,王建平缴纳出资18.
80万元,李海缴纳出资14.
10万元,杨晓风缴纳出资9.
40万元,袁宏坤缴纳出资16.
96万元.
变更后注册资本202.
00万元.
2008年1月17日,公司就上述事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次增资及股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1唐晓波货币90.
9045.
002王建平货币40.
4020.
003李海货币30.
3015.
004杨晓风货币20.
2010.
005袁宏坤货币20.
2010.
00合计202.
00100.
005、有限公司第三次股权转让2010年12月26日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司增加新股东俞海清,同意王建平将其持有公司34.
34万元出资额转让至俞海清.
2010年12月26日,王建平、俞海清签署《股权转让协议》.
2011年1月13日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次股权转让后的股东及出资情况如下:北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司17序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1唐晓波货币90.
9045.
002俞海清货币34.
3417.
003李海货币30.
3015.
004杨晓风货币20.
2010.
005袁宏坤货币20.
2010.
006王建平货币6.
063.
00合计202.
00100.
006、有限公司第四次股权转让2011年8月22日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意股东唐晓波将其持有公司50.
50万元出资额转让至俞海清,同意股东李海将其持有公司18.
18万元出资额转让至俞海清.
2011年8月22日,上述双方签署《股权转让协议》.
2011年9月1日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1俞海清货币103.
0251.
002唐晓波货币40.
4020.
003杨晓风货币20.
2010.
004袁宏坤货币20.
2010.
005李海货币12.
126.
006王建平货币6.
063.
00合计202.
00100.
007、有限公司第五次股权转让2012年7月18日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意股东王建平将其持有公司6.
06万元出资额转让至俞海清,同意股东袁宏坤将其持有公司9.
09万元出资额转让至俞海清.
2012年7月20日,上述双方签署《股权转让协议》.
2012年7月31日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司18本次股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1俞海清货币118.
1758.
502唐晓波货币40.
4020.
003杨晓风货币20.
2010.
004李海货币12.
126.
005袁宏坤货币11.
115.
50合计202.
00100.
008、有限公司第三次增资2012年8月2日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司注册资本增加798.
00万元,由202.
00万元增至1,000.
00万元,以货币增资198.
00万元,以知识产权—非专利技术"云天数据挖掘"增资600.
00万元.
其中,股东唐晓波增加知识产权出资120.
00万元,增加货币出资39.
60万元;股东袁宏坤增加知识产权出资33.
00万元,增加货币出资10.
89万元;股东李海增加知识产权出资36.
00万元,增加货币出资11.
88万元;股东杨晓风增加知识产权出资60.
00万元,增加货币出资19.
80万元;股东俞海清增加知识产权出资351.
00万元,增加货币出资115.
83万元.
2012年8月6日,北京中威辰光资产评估有限公司出具"中威辰光评报字(2012)第1-015号"《资产评估报告书》,在资产评估基准日2012年6月30日,知识产权——非专利技术"云天数据挖掘"投资价值为人民币600.
00万元.
2012年8月6日,各股东分别与有限公司签订《财产转移协议》,约定知识产权——非专利技术"云天数据挖掘"转移至有限公司名下.
2012年8月9日,汇亚昊正(北京)会计师事务所有限公司出具"汇亚昊正验字(2012)1011号"《验资报告》,验证有限公司注册资本增加798.
00万元,货币增资198.
00万元,知识产权增资600.
00万元.
2012年8月15日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次增资后的股东及出资情况如下:出资方式序号股东货币(万元)无形资产(万元)出资总额(万元)出资比例(%)1俞海清234.
00351.
00585.
0058.
50%2唐晓波80.
00120.
00200.
0020.
00%北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司193杨晓风40.
0060.
00100.
0010.
00%4李海24.
0036.
0060.
006.
00%5袁宏坤22.
0033.
0055.
005.
50%合计400.
00600.
001000.
00100.
009、股东出资形式变更2014年10月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司出资形式全部变更为货币,各股东将其相应的无形资产出资部分置换为货币出资,同时修改公司章程.
2014年10月24日,北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具"金瑞永大所验字(2014)AY1012号"《验资报告》,验证有限公司注册资本中非专利技术"云天数据挖掘"评估价值600.
00万元变更为货币600.
00万元,变更后,有限公司注册资本和实收资本为1,000.
00万元.
2014年10月24日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商备案登记.
本次股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)1俞海清货币585.
0058.
50%2唐晓波货币200.
0020.
00%3杨晓风货币100.
0010.
00%4李海货币60.
006.
00%5袁宏坤货币55.
005.
50%合计1,000.
00100.
0010、有限公司第六次股权转让2014年12月12日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意股东袁宏坤将其持有公司55.
00万元出资额转让至俞海清,同意股东俞海清将其持有公司120.
00万元出资额转让至北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙).
2014年12月12日,上述双方签署《股权转让协议》.
2014年12月24日,公司就该事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记.
本次股权转让后的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司201俞海清货币520.
0052.
00%2唐晓波货币200.
0020.
00%3杨晓风货币100.
0010.
00%4李海货币60.
006.
00%5北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙)货币120.
0012.
00%合计1000.
00100.
0011、股份公司成立2015年1月15日,北京兴华会计师事务所出具"(2015)京会兴审字第62000001号"《审计报告》(审计基准日为2014年12月31日),确认有限公司截至2014年12月31日经审计的账面净资产值为10,496,544.
17元.
2015年1月18日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具"国融兴华评报字(2015)第560001号"《资产评估报告书》(评估基准日为2014年12月31日),确认有限公司截至2014年12月31日的经评估的净资产为1,149.
77万元.
2015年1月20日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意以有限公司截至2014年12月31日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司.
2015年1月20日,有限公司全体股东签署《发起人协议》,同意作为公司的发起人认购公司的股份,明确各自的权利和义务.
股份公司各发起人以有限公司截至2014年12月31日净资产10,496,544.
17元按照1:0.
952的比例折为股份公司股本10,000,000.
00股,每股面值为1元.
2015年2月5日,北京兴华会计师事务所出具"(2015)京会兴验字第62000001号"《验资报告》,验证公司各发起人以有限公司截至2014年12月31日净资产10,496,544.
17元中的10,000,000.
00元折为股份公司股本10,000,000.
00股,其余未折股部分计入公司资本公积.
2015年2月5日,股份公司召开创立大会暨首届股东大会,通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员.
2015年3月16日,公司就本次变更进行工商变更登记,并领取了由北京市工商局海淀分局签发的注册号为110108009265911的《企业法人营业执照》.
股份公司设立时的股东及出资情况如下:序号出资人出资方式出资总额(万元)出资比例(%)北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司211俞海清净资产520.
0052.
00%2唐晓波净资产200.
0020.
00%3杨晓风净资产100.
0010.
00%4李海净资产60.
006.
00%5北京天润创赢投资管理咨询中心(有限合伙)净资产120.
0012.
00%合计1000.
00100.
00四、公司董事、监事及高级管理人员(一)董事基本情况1、俞海清,董事长,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人的基本情况"2、唐晓波,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人的基本情况".
3、李海,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(三)前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况".
4、杨晓风,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(三)前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况".
5、兰娜,董事,女,出生于1980年2月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中国民用航空大学计算机科学与技术专业,本科学历;2002年至2005年就职于北京蓝汛通讯技术有限公司,任客户服务部工程师;2006年至今就职于本公司,历任客户中心经理、市场部经理;现任股份公司董事、董事会秘书,任期三年.
(二)监事基本情况1、王利军,监事会主席,男,出生于1969年6月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于北京农学院农业经济管理专业,本科学历;1991年至1993年就职于国营晨星无线电厂,任会计;1993年至1998年就职于北京商品交易所,任职员;1998年至2006年就职于北京时代视通软件技术有限公司,任项目经理;2006年至2007年就职于北京中网亚视科技有限公司,任合伙人;2007年至2010年就职于北京世纪互联数据中心有限公司,任部门经理;2010年至今就职于本公司,任部门经理;现任股份公司监事,任期三年.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司222、卢福喜,监事,男,出生于1977年11月,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年至2001年就职于河北保定天威电脑公司,任网络管理员;2001年至2005年就职于保定市一笑堂医药连锁有限责任公司,任信息部工程师;2005年至2008年就职于北京日星宇软件有限公司,任售后工程师;2008年至2011年就职于家电论网站,任运营主管;2011年至2013年就职于北京新设想商业有限责任公司,任技术主管;2013年至今就职于本公司,任运维工程师;现任公司监事,任期三年.
3、李艾,监事,女,出生于1985年2月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于东方财经日语大学航空运输专业,专科学历;2006年至2007年就职于北京华岸工贸有限公司,任行政专员;2007年至今就职于本公司,任行政;现任公司监事,任期三年.
(三)高级管理人员基本情况1、俞海清,总经理,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人基本情况".
2、高云霞,财务负责人,女,出生于1981年5月,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中国人民大学行政管理专业,本科学历;2003年至2005年就职于北京戴尔英语国际培训学校,任会计;2005年至2008年就职于北京源德生物医学工程有限公司,任会计;2009年至2012年就职于海扶宁高强超声技术(北京)有限公司,任财务经理;2013年至2014年就职于北京聚宝网络科技有限公司,任财务主管;2014年至今就职于本公司,任财务主管;现任股份公司财务负责人,任期三年.
3、兰娜,董事会秘书,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四(一)董事基本情况".
五、公司主要会计数据和财务指标项目2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)15,131,313.
5714,010,424.
76股东权益合计(元)10,496,544.
1710,317,093.
54归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)10,496,544.
1710,317,093.
54每股净资产(元)1.
051.
03归属于申请挂牌公司股东的每股1.
051.
03北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司23净资产(元)资产负债率(%)30.
6326.
36流动比率(倍)2.
601.
34速动比率(倍)2.
341.
26项目2014年度2013年度营业收入(元)8,521,996.
968,479,364.
69净利润(元)179,450.
6338,478.
86归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)179,450.
6338,478.
86扣除非经常性损益后的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14毛利率(%)54.
5756.
67净资产收益率(%)1.
720.
37扣除非经常性损益后净资产收益率(%)1.
77-1.
11基本每股收益(元/股)0.
020.
00稀释每股收益(元/股)0.
020.
00应收账款周转率(次)4.
085.
04存货周转率(次)5.
1420.
28经营活动产生的现金流量净额(元)287,802.
932,899,273.
64每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
030.
29注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
3、净资产收益率(扣除非经常性损益)=(归属于公司股东的净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
4、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额*100%7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司24实收资本额)六、相关机构情况(一)主办券商:兴业证券股份有限公司住所:福州市湖东路268号法定代表人:兰荣联系电话:0591-38281888传真:0591-38507766项目小组负责人:王开放项目小组成员:陈斐然、陈俊敏、张偲妮(二)律师事务所:北京市中银律师事务所住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层负责人:李炬联系电话:010-58698899传真:010-58699666经办律师:董承孝、李永兰(三)会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)住所:北京市西城区裕民路18号北环中心2206室负责人:王全洲联系电话:010-82250666传真:010-82250851经办会计师:王伟明、王扬(四)资产评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司住所:北京市西城区裕民路18号7层703法定代表人:赵向阳联系电话:010-51667811北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司25传真:010-82253743经办评估师:陈林亮、林雨仁(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易所:全国中小企业股份转让系统负责人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889583北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司26第二节公司业务一、公司主营业务及主要产品(一)公司主营业务公司致力于互联网络数据挖掘,为国家各级政府部门、各类新闻媒体平台提供可靠、权威的分析数据及专业技术服务,构建了互联网信息的双向通道,为国家电子政务和新闻宣传提供了可靠的数据分析决策平台.
2014年度及2013年度,经审计的公司主营业务收入分别为8,521,996.
96元、8,479,364.
69元,占营业收入比重分别均为100.
00%.
公司主营业务突出,自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化.
(二)公司主要产品与服务公司立足于创建国内专业的数据分析咨询服务平台,打造现代化专业软件服务公司.
公司产品定位于网站数据决策平台,通过增加数据的获取方式、种类、分析途径,从而扩展公司产品和服务种类.
公司未来的发展战略是不断提高产品的技术含量,保持和强化公司的技术先进性,同时充分协调和利用产业生态链上的可用资源,包括用户以及配套应用的合作伙伴厂商,积极加快创新技术产品化和产品技术创新化的良性循环,使公司将来成为国内一流的产品技术公司.
1、WebDig网站流量分析决策系统WebDig网站流量分析决策系统是一套以网民访问日志为数据源、为网站建设者提供全面访问情况的决策支持系统.
WebDig系统以其独特的技术突破了传统日志分析软件处理速度慢、分析项目少、无法持续发展等瓶颈,通过先进的快速算法及模块化结构设计,处于网站访问分析技术革命的前列.
(1)WebDig系统概况WebDig网站流量分析决策系统以网站日志为数据源,结合网站类型、规模和用户需求,从而形成提供访问分析、网站管理、内容分析、访问者行为分析、网民来源分析等多方面数据信息的网站运营决策系统.
由于WebDig软件采用模块化设计,使整个系统具有很强的扩展性.
在网站发展访问量不断增加的情况下,仅通过添加几台并行运算的低端服务器的方法,北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司27就能轻易地在几小时内完成对十亿条以上日志的分析、存储和数据生成.
而在系统软件的未来的发展升级过程中,仅对升级模块进行独立操作即可,对其它工作模块没有任何影响,各模块的独立性也保证了整个系统的运营稳定性.
这样为用户节省大量的人力、物力和资金.
WebDig网站流量分析决策系统独立于网站Web服务器,无需网站服务器做任何改动,也无需在网站服务器上安装任何插件.
并且WebDig系统的各类型的报表模板可以根据管理网站的不同特点而任意的调整,它可以分析网站内任意时段、任意栏目的访问量、最受欢迎新闻等一般日志分析软件无法分析出的结果,同时还可以提供各站点、各栏目之间的访问量排名情况.
通过定制,还可以对广告投放进行细致的分析.
另外,"日志可回溯性"保证了数据完整,避免了日志重复导入的繁琐,提高了日志分析效率.
"新闻自动提取中文标题"、"Flash交互报表"、"用户多级权限控制"、"全中文界面展现"等技术及设计细节更体现了整个WebDig系统的人性化设计.
(2)WebDig系统架构图WebDig在软件设计上是以"高性能、可扩展(通过并联)、最终数据占用空间较小,同时可以较快的对部分项进行再次分析"为设计目标.
而随着网站建设朝着集群化、多元化、特色化方向发展,日志分析已经超越了简单的流量统计北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司28范畴,而需要为网站建设提供决策依据.
因此,为网站管理者提供一个"多站点、多层次、多角色、多功能"的流量统计分析决策系统是WebDig系统构建理念.
它通过将系统内管理的各个对象点进行日志集中汇总、数据深度挖掘、信息统一发布,实现了网站群内部的信息和数据的共享,通过有效的信息整合、信息汇总,充分挖掘其中有价值的数据,从而提供决策依据.
(3)WebDig系统功能介绍北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司29WebDig系统相对于其他一般的网站流量统计分析软件,在功能上更加完善,为网站提供了更多的统计数据.
而由于系统底层设计的优越性和灵活性,也为用户定制个性化需求提供了一定的实现空间.
①各类排行榜的网站应用新闻排行榜、栏目排行榜、专题排行榜等多种类型的排行分析,通过页面输出,与网站发布系统结合,提高了网民与网站的交互性,丰富了网站的内容.
②访问来源多访定位分析对网站访问者的国家、省份和IP追踪定位,对网民的物理分布准确定位,友情网站、搜索引擎来源提供了网站访问者的网络定位,收藏夹用户量、新访量和回访量更加体现了网民访问的忠诚度.
③数据回溯的准确性通过数据库和缓存的遍历机制,保证了在补入日志时的数据一致性和准确性.
④任意时间段查询查询时段的任意性是网站的数据不再拘泥于天、月、年数据.
⑤新闻排行自动提取标题北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司30新闻排行自动提取中文标题使网站管理者能够直接了解新闻的受欢迎情况.
栏目、专题等自定义部分通过数据库对照表也同样能够直接显示栏目、专题的中文名称.
⑥查询用户多级权限控制用户的查询权限可以分级别、分站点、分项目进行查询内容控制,通过权限设置为不同的访问人群定制不同的查询界面和项目.
⑦系统多个预留接口系统在软件设计上预留了输出静态页面、短信发送、数据调用等数据接口,以适应不同的用户需求.
⑧多种数据输出Excel、文本、Html等多种输出格式,方便了网站管理者各类数据报告的制作.
⑨Flash动态交互界面WebDig系统的分析结果通过Flash进行交互展现,是系统人性化设计的体现.
⑩个性化信息的定制WebDig系统支持用户对部分统计分析项目个性化信息的定制,如页面浏览量统计范围的定义、添加特殊的搜索引擎进入市场类报表分析、排除内部IP造成的访问量、对内网用户通过IP进行访问分析等,由此提高了系统使用的灵活度,为网站拥有自己的分析决策系统提供了条件.
2、网站发展决策专家系统网站发展决策专家系统是公司根据现阶段网站管理时效性、结构化的特点,打破传统网站流量分析软件与网站管理脱节、与网站业务脱节的瓶颈,为新一代网站管理提供的数字化信息平台.
系统针对网站的发展与管理需求,着力在以下几个方面为网站提供数据分析和决策支持:对外,重点解决如何提升网站的吸引力和用户粘性,通过对网站中热点栏目和热点内容的数据分析,帮助网站更好地规划网站的配置,合理分配网站资源;通过对网站设计效果以及用户的访问行为数据进行分析,协助网站改进结构布局和页面设计,增加对网民的吸引力和与网民之间的互动;对国家重点新北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司31闻媒体网站的宣传能力和效果进行效果评价.
对内,通过科学合理的统计指标和计算方法,实现对网站内部编辑的工作成果和绩效考评,帮助网站以更为科学的管理手段,提高网站各部门频道的工作效率,提升编辑的工作热情与专业技能和执业能力.
通过本系统,网站的管理者和决策者可以实时掌握网站动态,了解网站当前的受访情况,了解网民当前关注的热点事件;掌握网站发展的长期访问状态趋势,为网站的发展决策和资源投入提供长期有效的数据支持.
(1)系统概况"网站发展决策专家系统"具有较高的技术含量,主要体现在以云架构为基础的数据快速处理及数据库多维存储上,中心平台为用户提供以底层子栏目为最小元素的网站架构,能实现关键参数最近5分钟实时访问量数据.
公司的研发团队通过不断技术创新,将新技术、新功能引入公司产品,为用户开发出平台化的、能为用户提供不断扩容的一体化数据挖掘产品.
(2)系统主要特点北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司32①网站结构树状结构:每一个网站都拥有自己的一棵"树"系统以网站管理结构为数据展示结构,因此,公司为每一个网站建立一棵属于自己的"管理树",树上的每一个节点、子节点可完全按照网站的部门、频道、子栏目进行建设.
②时效性:5分钟系统内每一个节点(即网站总量、各频道、部门)均可查询最近5分钟的在线人数、访问次数及页面浏览量,同时可随时查看最近1小时的新闻排行情况.
③网站管理结构与网站访问量结合系统中,可以根据管理结构将"部门"、"编辑"与网站访问量结合,根据部门和编辑的访问量、发稿量进行排行,同时各个部门、编辑可以随时查询最受关注的稿件、发稿的集中时段等.
④有效稿件的统计有效稿件是指根据网站考核需求定义稿件的统计周期,例如,当月稿件、近2周稿件,在考核时间内,仅对时段内的发稿进行考核、评比,对于历史稿件计入网站总量、但不计入该部门、该编辑的当期考核,有效提高了编辑人员的工作积极性、持续性.
⑤Alexa用户的统计针对国内用户较为关注的Alexa排行,我们提供了网站所有用户中使用了Alexa插件的用户的访问情况单独分析,为网站针对性的了解该部分网民的喜好,提高网站Alexa排行提供了数据依据.
二、公司组织结构及业务流程(一)内部组织结构图北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司33(二)业务流程图公司重点抓住客户需求,依托较为完善的业务体系,通过售前服务、售中服务、售后服务三个阶段完成公司的整个业务流程,实现经济效益.
公司具体业务流程如下:北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司34北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司35三、与公司业务相关的关键资源要素(一)主要技术情况公司的数据分析业务立足于分布式并行计算与云计算相结合的平台架构,可实现TB级乃至PB级大数据分析.
在传统分布式并行计算模型下进行常规数据分析,为客户提供互联网网站访问量分析、内部编辑人员工作绩效考核分析,支持10亿级PV/日和亿级UV/日的数据分析;同时采用Hadoop云计算平台,为客户提供用户行为分析,将所有数据进行合并分析,采用数据切片和钻取等挖掘手段实现多维度分析,例如实现新闻事件的热点发现,为行业客户提供业内新闻用户关注情况分析等.
1、技术方案在平台的传统分布式计算架构方面,具有高可扩展性及高可用性设计.
在数据的收集、存储、分析和查询四个层面均满足高可扩展需求,支持可插拔的服务器扩展模式,对加入服务器的性能不做硬性要求,由系统根据设备的硬件配置和计算能力分配适合的工作任务和计算量.
所有处理层面均满足高可用性要求,通过部署集群管理、负载均衡、数据复制、主备自动切换和离线备份等策略,保证业务的高可用.
除此之外,通过网管系统、业务监控系统、短信、语音和邮件报警系统对平台的运行状况进行实时监控.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司36在传统分布式计算架构之上,构建了基于Hadoop技术的云计算平台,所有原始数据在云计算平台中进行复制和存储,自动保存在HDFS文件系统和HBASE数据库中,采用MapReduce进行大数据量并行运算,实现多维数据分析和实时数据分析.
2、技术特点(1)在数据的收集阶段,公司拥有自主研发的基于消息队列的可转发式数据收集服务.
目前在用的数据收集服务拥有两个自主研发版本—C++版本和Golang版本.
前者为平台早期使用的版本,并且目前仍在平台外的多个独立客户系统中使用,后者为新上线运行版本,对多内核CPU的利用率更高,具有更好的业务扩展性并可支持消息转发,可实现数据的异地接力存储.
收集服务器采用两种持久化方式,一方面记录成定时轮转的日志格式提供给定时任务进行分析,另外一方面通过消息队列的方式发布,消息先使用ring结构的binary-log持久化到本地硬盘,待转发器成功消费之后自动从本地的消息队列删除.
收集服务器和转发器可以跨机房部署,能够容忍不稳定的网络环境,利用消息先持久化再消费(使用ACK机制)保证日志消息传输的可靠性和一致性.
收集服务器通过http接口输出各项不同的metrics,包括当前1分钟完成请求数、内存使用、CPU使用等信息给监控系统,进行系统的分析和监控.
收集服务器使用同一端口多种协议,简化前端LVS配置,同时支持http和https.
(2)在数据的分析阶段,主要采用基于计算资源智能匹配模式的任务分发管理器和基于MapReduce技术的多维数据钻探模块化工作组件来完成各项分析任务.
基于计算资源智能匹配模式的任务分发管理器具有以下特点:任务队列系统采用分布式架构,无单点故障(SPOF),能够容易实现集群的水平扩展;任务队列服务器本身由C++实现,对系统资源需求小,性能高,单台服务器能够轻松支撑千万个任务的排队分发;协议上同时支持文本和二进制消息,文本协议用于队列的前端管理,二进制协议用于任务节点之间的交互,同时协议可以任意扩展;能够根据任务workload的大小自动分配对应大小(根据内存CPU等资源确定)的工作器,当任务在某个工作器上执行失败时,任务队列服务器自动选择合适的工作器进行重新分配;后台数据库集群感知,能够根据不同的任务对应的后台不同数据库集群调整任务的分配,使得同一时间不同数据库集群之间的读写压力保持均匀,避免相同类型的任务堆积对数据库造成冲击;可北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司37以对任务队列中的任务,工作器等进行可视化的管理,包括监控任务进度、手动任务重新分配、取消任务、添加任务、重启工作器等.
在数据分析的算法方面,采用了内存优化的NLongMap算法和可变扩容数组算法,确保在传统分析模式下,单实例分析进程可以减少内存开销近40%,对于大客户高峰值数据访问时的UV归并、会话及浏览时长等指标分析的改进效果明显.
(二)无形资产情况截至本公开转让说明书签署日,公司账面不存在核算的无形资产.
1、计算机软件著作权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有20项计算机软件著作权,具体情况如下:序号取证时间软件名称证书号登记号首次发表日期权利取得方式及权利范围12006/5/24WebDig网站流量分析决策系统V1.
0软著登字第054188号2006SR065222006/3/16原始取得全部权利22007/9/24WebSis网站诊断及测评系统V1.
0软著登字第080913号2007SR149182006/4/15原始取得全部权利32008/12/19WebPA网站绩效考核系统V1.
0软著登字第123199号2008SR360202007/6/1原始取得全部权利42008/12/19WebTop热点新闻排行榜系统V1.
0软著登字第123198号2008SR360192007/5/10原始取得全部权利52009/10/10WebDig网站流量分析决策系统V3.
0软著登字第0171840号2009SR0448412008/10/16原始取得全部权利62009/10/9网站发展决策专家系统V1.
0软著登字第0171834号2009SR0448352009/2/20原始取得全部权利72011/12/8WebCPS互联网企业情报系统V1.
0软著登字第0355713号2011SR0920392011/9/12原始取得全部权利82011/9/10WebIN政务内网管理平台V1.
0软著登字第0329171号2011SR0654972011/2/15原始取得全部权利92011/12/8WebIPS互联网舆情监测平台V2.
0软著登字第0355715号2011SR0920412011/7/1原始取得全部权利北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司38102011/9/10WebLA网站群监管平台V1.
0软著登字第0329174号2011SR0655002011/1/25原始取得全部权利112012/11/10社情民意综合分析平台V1.
0软著登字第0475722号2012SR1076862012/3/15原始取得全部权利122012/11/8云天用户行为分析系统V2.
0软著登字第0474694号2012SR1066582011/9/20原始取得全部权利132013/8/24WebDig网站流量分析决策系统V4.
0软著登字第0594974号2013SR0892122013/4/15原始取得全部权利142013/8/24天润网络舆情采集分析系统V1.
0软著登字第0594977号2013SR0892152013/6/20原始取得全部权利152013/8/21天润云搜索系统V1.
0软著登字第0593735号2013SR0879732013/6/12原始取得全部权利162013/9/4网站发展决策专家系统V2.
0软著登字第0601023号2013SR0952612013/6/15原始取得全部权利172014/4/2WebAD网络广告管理系统V1.
0软著登字第0706358号2014SR0371142014/1/1原始取得全部权利182014/4/2网站发展决策专家系统V3.
0软著登字第0706456号2014SR0372122013/12/20原始取得全部权利192015/2/3WebDig网站流量分析决策系统V5.
0软著登字第0909311号2015SR0222292014/4/10原始取得全部权利202015/2/3网站稿件转载统计系统V1.
0软著登字第0909263号2015SR0221812014/5/5原始取得全部权利2、商标截止本公开转让说明书签署之日,公司尚未取得注册商标.
正在申请的商标具体情况如下:序号商标申请号申请使用商品/服务项目申请日期116346450第9类2015-2-9216346567第35类2015-2-9316346515第42类2015-2-9公司拥有的上述无形资产均系于有限公司阶段取得,因股份公司成立时间较短,公司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属更名手续.
截至本公开转让说明书签署之日,以上无形资产权属均未更名至股份公司名下,相关更名手续正在办理中.
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来,原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受,上述未更名不会影响公司对于该等财产独立及完整地北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司39行使财产权益的权利.
(三)业务许可与公司资质1、公司资质:序号证书名称发证机关编号发证日期有效期1高新技术企业证书北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局GR2014110019352014年10月30日三年2软件企业认定证书北京市经济和信息化委员会京R-2013-08252013年9月29日年审/2014年审已过3北京市自主创新产品证书北京市科委、北京市发改委、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管委会CX2009DZ12212009年7月--2、软件产品登记证书序号证书名称发证机关编号发证日期有效期1软件产品登记证书(网站发展决策专家系统软件V1.
0)北京市经济和信息化委员会京DGQ-2013-00262013年7月2日五年2软件产品登记证书(WebDig网站流量分析决策系统软件V3.
0)北京市经济和信息化委员会京DGY-2013-29862013年7月2日五年3软件产品登记证书(网站发展决策专家系统软件V3.
0)北京市经济和信息化委员会京DGY-2014-69912014年12月29日五年(四)特许经营权情况截至本公开转让说明书签署之日,公司在生产经营方面不存在以其作为授权方或被授权方与任何第三方签署特许经营权协议的情况.
(五)公司固定资产情况1、固定资产情况北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司40截至2014年12月31日,公司固定资产情况如下表:单位:元固定资产类别原值累计折旧净值成新率(%)电子设备5,411,682.
092,757,434.
502,654,247.
5949.
05运输设备276,295.
00205,024.
2771,270.
7325.
80办公设备167,920.
90114,369.
8253,551.
0831.
89合计5,855,897.
993,076,828.
592,779,069.
4047.
46上述固定资产均通过外部购买取得,无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在的纠纷.
本公司的固定资产情况良好,成新率较高,能够满足公司日常的业务运营需求,符合公司业务发展和创新对技术先进性的要求.
2、生产经营场所情况公司目前的生产经营场所系租赁使用.
公司租赁房屋基本情况如下:2013年12月10日,公司与北京外文出版纸张公司签署《房屋租赁合同》,租赁位于北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦B座七层703A的房屋,房屋建筑面积324.
03平方米,月租金55,193.
11元.
租赁期限至2016年12月9日.
(六)公司人员结构1、员工情况截至2014年12月31日,公司员工总数28人,依据其岗位、学历及年龄不同划分的具体结构分别如下图所示:(1)按岗位结构划分岗位人数比例(%)研发人员932.
14技术人员725.
00销售人员828.
57管理人员414.
29合计28100.
00(2)按学历结构划分学历人数比例(%)本科及以上1864.
29大专1035.
71北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司41合计28100.
00(3)按年龄结构划分年龄人数比例(%)30岁(含)以下414.
2931岁-39岁1864.
2940岁(含)以上621.
43合计28100.
00(4)按工龄结构划分岗位人数比例(%)5年以上1139.
393-5年517.
861-3年725.
001年以下517.
86合计28100.
002、核心技术人员情况(1)核心技术人员基本情况俞海清,董事长,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三(二)控股股东和实际控制人的基本情况".
王利军,监事会主席,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四(二)监事基本情况".
卢福喜,监事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四(二)监事基本情况".
兰娜,董事、董事会秘书,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四(一)董事基本情况".
(2)核心技术人员变动情况报告期内,公司增加核心技术人员卢福喜,其他核心技术人员未发生变化,核心技术团队稳定.
(3)核心技术人员持股情况姓名现任职务直接持股(万股)间接持股(万股)合计持股比例北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司42俞海清董事长、总经理52.
00%10.
80%62.
80%合计52.
00%10.
80%62.
80%四、公司主营业务相关情况(一)收入构成及主要产品的规模报告期内,公司营业收入的主要构成如下:1、营业收入按产品分类构成单位:元2014年度2013年度项目金额占比(%)金额占比(%)技术服务收入webdig服务收入1,250,018.
7914.
67%1,491,248.
7317.
59%专家系统服务收入4,561,049.
9953.
52%2,721,068.
6832.
09%软件产品收入webdig产品收入307,692.
313.
61%516,704.
276.
09%专家软件产品收入128,205.
131.
50%754,800.
008.
90%硬件收入2,275,030.
7426.
70%2,995,543.
0135.
33%营业收入合计8,521,996.
96100.
00%8,479,364.
69100.
00%2、营业收入按区域分类构成单位:元2014年度2013年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本华北7,824,047.
103,690,761.
767,176,087.
443,388,487.
78华东368,861.
8878,862.
57370,859.
5474,577.
57华南64,465.
4019,984.
2779,481.
0924,639.
14华中86,163.
5226,710.
6967,295.
6020,902.
41西南178,459.
0655,292.
85421,949.
68131,604.
40东北363,691.
3433,769.
95合计8,521,996.
963,871,612.
148,479,364.
693,673,981.
25按收入地区披露数据显示,2014年度、2013年度公司的业务收入分布主要在华北地区,占公司营业收入比例为91.
81%、84.
63%,公司第一大客户为新华网股份有限公司,2013年对其营业收入占比为14.
01%,2014年对其营业收入占比为12.
88%.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司43公司业务区域主要集中在华北地区,是由于公司的客户群体所决定的.
首先,受不同地区信息化水平和信息化投入的不同,我国大数据行业存在较强的区域性特征,客户在发达地区及中心城市相对集中,行业本身具有一定的区域性;其次,公司的客户主要为国家各级政府部门、各类新闻媒体平台,而北京是我国政治、经济、文化中心,也是公司成立以来的核心市场,公司通过植根于北京地区,服务于国内政府门户、新闻媒体等重量级互联网领域,创立良好的品牌,为公司下一步向地方政府及媒体单位拓展奠定了良好的基础.
(二)公司的主要客户情况2014年度和2013年度,公司前五名客户累计销售量占当期主营业务收入比重分别为46.
83%、34.
10%.
前五大客户的销售额及其占当期销售总额比例如下表所示:时期客户名称收入金额(元)占当期主营业务收入的比例(%)新华网股份有限公司1097380.
0012.
88太极计算机股份有限公司953,286.
0011.
19北京中海纪元数字技术发展股份有限公司680,000.
007.
98北京海润创新技术有限公司680,000.
007.
98北京志诚泰和信息技术有限公司580,000.
006.
802014年度小计3,990,666.
0046.
83新华网股份有限公司1,187,662.
0014.
01新华通讯社办公厅494,880.
005.
84中华人民共和国农业部信息中心492,997.
005.
81北京天泰博远科技发展有限公司376,000.
004.
43首都信息发展股份有限公司339,622.
644.
012013年度小计2,891,161.
6434.
10公司目前没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益.
(三)公司的主要供应商情况公司的采购主要是在为客户提供软件服务时,应客户需求为其采购相应的硬件设备,如交换机、负载均衡设备、服务器以及电子设备等.
2014年度和2013年度,公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额比重分别为97.
83%、87.
48%.
前五大供应商的采购额及其占当期采购总额比例如下表所示:北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司44时期客户名称采购金额(元)占当期采购额的比例(%)珠海市金方达科技有限公司928,421.
0038.
77北京瑞科远东科技有限公司480,200.
0020.
05北京趋势未来科技发展有限公司434,530.
0018.
15北京力尊信通科技有限公司380,000.
0015.
87联想集团有限公司119,500.
004.
992014年度合计2,342,651.
0097.
83珠海市金方达科技有限公司732,333.
0024.
52深圳市齐普生信息科技有限公司598,151.
0020.
03浪潮(北京)电子信息产业有限公司450,000.
0015.
07希望电子(北京)有限公司432,000.
0014.
47北京中科希望软件股份有限公司400,000.
0013.
42013年度合计2,612,484.
0087.
48公司供应商相对集中,一方面由于公司规模还比较小,而且主要采购的是服务器、交换机等单一价格绝对值较高的商品,因此单一采购金额占比较高;另一方面与公司采购的商品特点有关,从全球范围来看,服务器、交换机等大型电子设备制造商具有相对集中的市场特点,戴尔、浪潮、华三、联想等排名前十的制造商占到全球市场份额较高,公司选择与这些具有较强技术优势、较高品牌认可度和市场占有率以及较好商业信誉的大型供应商或其国内代理商合作,保证了产品供应的质量和稳定性,却也在一定程度上提高了采购的集中程度.
公司目前没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益.
(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况报告期内公司重大业务合同执行情况良好,未出现纠纷或其它无法执行情况.
根据公司的销售和采购情况,30万元以上的销售合同及30万元以上的采购合同视为重大合同.
(1)公司报告期内重大销售合同及执行情况列表如下:单位:元序号客户名称合同内容签订日期合同金额执行情况1临沂市拓普网络股份有限公司技术开发2014/8/25框架合同正在履行2中国搜索信息科技技术开发2014/8/20框架合同正在履行北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司45(2)公司报告期内重大采购合同及执行情况列表如下:单位:元股份有限公司3北京中海纪元数字技术发展股份有限公司内网门户及日常办公平台2014/11/30680,000.
00正在履行4中国社会科学杂志社专家管理平台2014/11/25420,000.
00正在履行5中央人民广播电台数据分析系统2014/5/20300,000.
00正在履行6中国互联网新闻中心绩效考核系统2013/10/16720,000.
00正在履行7北京海润创新技术有限公司监测分析系统建设项目技术开发2014/12/10680,000.
00履行完毕8新华网股份有限公司硬件销售2014/12/5443,400.
00履行完毕9北京志诚泰和信息技术有限公司硬件销售2014/9/30580,000.
00履行完毕10新华网股份有限公司硬件销售2014/8/13490,000.
00履行完毕11新华网股份有限公司硬件销售2013/12/12468,000.
00履行完毕12农业部信息中心硬件销售2013/12/11492,997.
00履行完毕13中国经济网传播中心硬件销售2013/12/2339,600.
00履行完毕14新华通讯社办公厅硬件销售2013/8/9494,880.
00履行完毕15中央人民广播电台网站发展决策专家系统2013/6/7300,000.
00履行完毕16新华网股份有限公司硬件销售2013/5/15499,742.
00履行完毕17央广新媒体文化传媒(北京)有限公司网站发展决策专家系统、硬件销售2013/1/10690,000.
00履行完毕18首都信息发展股份有限公司网站群数据流量统计及决策支持2012/10/31420,000.
00履行完毕序号供应商名称采购内容签订日期合同金额执行情况1北京趋势未来科技发展有限公司服务器2014/12/8434,530.
00履行完毕北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司46报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况.
五、公司商业模式以软件服务销售替代传统软件产品销售是公司创建初期既定的市场策略,新闻媒体、政府部门等高端客户是公司主要客户群,为该类客户提供包含网站受访、网民行为、社情舆情、网评转载、绩效考核等信息在内的平台式、专业化互联网数据挖掘服务是公司的主要产品方向.
随着云计算的引入、网络信息量及信息种类不断发展,互联网数据挖掘已经步入一个相对专业化且"不断发展和被要求发展"的领域,因此,包含国家新闻媒体、政府部门等在内的大多数企业是很难有充沛的人力、财力投入建设一个属于自己的数据分析产品平台.
一方面,公司通过不断进行数据挖掘产品的研发,确保其软件产品的领先性;另一方面,公司软件服务模式发展为以天润数据中心为核心的平台化服务模式,即在中心机房建立以云架构为基础的数据平台、由该平台为不同用户提供数据产品服务.
(一)研发模式公司目前采取自主研发的模式,公司拥有成熟、默契、互补的研发团队,多年来自主开发的二十项软件著作权,已经充分应用到公司的生产当中,并得到了市场的认可.
2珠海市金方达科技有限公司华三交换机2014/10/17906,341.
00履行完毕3北京力尊信通科技有限公司负载均衡器2014/10/13380,000.
00履行完毕4北京瑞科远东科技有限公司机架式服务器2014/8/12480,200.
00履行完毕5北京中科希望软件股份有限公司负载均衡设备2013/12/17400,000.
00履行完毕6深圳市齐普生信息科技有限公司华三交换机2013/11/25368,291.
00履行完毕7希望电子(北京)有限公司负载均衡设备2013/8/12432,000.
00履行完毕8珠海市金方达科技有限公司华三交换机2013/5/20593,544.
00履行完毕9太极计算机股份有限公司WinPro82013/1/5370,000.
00履行完毕北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司47公司的研发队伍密切联系客户,形成有效沟通机制,从客户的真正需求入手、以产品的长期发展进行设计,保障技术团队的研发产品更具有市场可用性、易用性,在满足客户需求的同时保障了产品的可长期发展,基于此,公司的数据产品在长期使用及发展中得到了客户的认可和好评.
(二)盈利模式以天润数据平台为核心为更多的用户提供互联网数据挖掘服务是目前公司的主要盈利模式.
公司已经在骨干网机房初步建立完成数据中心,通过多台服务器搭建云平台,为平台用户提供网站实时访问、用户行为、绩效考核、网评转载、舆情社情等几类数据.
用户购买平台服务后,在其内部无需进行软硬件采购、系统搭建即可通过浏览器在线享受数据服务的获取,大大提高了用户享受服务的速度.
同时,天润技术团队则将主要精力投入在该中心平台的维护及产品开发,相比通过软件销售将系统搭建至客户机房内进行的多平台维护,大大减少了维护成本.
(三)销售模式针对企业数量众多、遍布各地的特点,公司的销售策略为"直销+资源互换".
1、直销公司主要通过与客户进行商务谈判的方式开展销售.
由于企业网站数量众多,因此在市场开拓初期,由公司销售人员直接开拓市场将消耗巨大的人力、财力成本,因此市场开拓初期直销人员主要负责现有客户的二次销售及典型企业的直销工作.
2、资源互换公司根据现有客户群特色规划的销售方式,即与国家级、地方级各类新闻媒北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司48体建立合作关系,基于"公司的宣传需求与新闻媒体宣传平台"之间的合作关系,通过媒体网站向公司的客户企业网站进行平台服务的销售,有效将新闻媒体的资源与公司的技术优势进行结合,实现了资源互换、创造共同利益的合作模式.
六、公司所处行业情况公司是专注于大数据背景下的数据市场服务提供商,一直致力于互联网数据挖掘产品的开发及服务.
根据公司的行业属性和主营业务内容,按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于软件和信息技术服务业,行业代码I65;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65);根据2011年3月27日国家发展改革委第9号令公布,根据2013年2月16日国家发展改革委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改有关条款的的决定》修正《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,公司所处的行业属于新兴的科技服务业,是国家鼓励发展的高新技术产业.
(一)公司所处行业概况1、行业主管部门和行业监管体制软件和信息技术服务业行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部(简称:工信部)和各地的工信厅(局),主要职责是拟定、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业,指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等.
行业内部管理机构是中国计算机行业协会和中国软件行业协会,主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等.
在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外,基本按市场规律运作.
2、行业政策和法律法规序号产业政策发布时间和单位主要内容1《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》[国发(2000)182000年6月国务院明确提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标,在投融资、税收、产业技北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司49号]术政策等多个方面进行大力扶持.
2《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税(2000)25号]2000年7月财政部、国家税务总局、海关总署制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策.
3《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》[国发(2005)44号]2006年2月国务院提出了我国科学技术发展的总体目标,并将大型应用软件的发展列入优先发展主题.
4《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》若干配套政策的通知[国发(2006)6号]2006年2月国务院在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施,并明确"支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市".
5《2006—2020年国家信息化发展战略》2006年5月中共中央办公厅、国务院办公厅明确了到2020年我国信息化发展的战略目标.
6《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》2006年8月信息产业部明确"十一五"我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体,市场为导向,应用为主线.
7《软件产品管理办法》(工业和信息化部令第9号)2009年工业和信息化部明确了软件产品实行登记和备案制度,对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范.
8《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年国务院加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发和产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用.
9《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》2010年国务院我国将继续实施软件增值税优惠政策.
同时进一步落实和完善相关营业税优惠政策,对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试,信息系统集成、咨询和运营维护,集成电路设计等业务,免征营业税,并简化相关程序;积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金,拓宽直接融资渠道.
10《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》2012年国家工业和信息化部提出"积极开展符合开放标准的嵌入式软件开发平台、嵌入式操作系统和应用软件的开发,加快研发面向下一代互联网、物联网应用的嵌入式系统软件,推动软件研北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司50发模式创新发展,进一步提高产业化水平和产品出口能力".
11《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》2012年国务院提出新一代信息技术产业:突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟等新一代信息技术,推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合.
"十二五"期间,新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上.
12《物联网"十二五"发展规划》2011年国家工业和信息化部信息处理技术作为4项关键技术创新工程之一被提出来,其中包括了海量数据存储、数据挖掘、图像视频智能分析.
3、行业市场规模大数据是指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯.
随着数据存储和传输成本的下降助推了数据量的增长,新的数据源和数据采集技术的出现大大增加了数据的类型,数据间复杂的相互联系使大数据的处理变的异常困难.
根据IDG的测算,全球信息总量每两年左右就增长一倍,2011年全球被创建和被复制的数据总量有1.
8ZB,到2020年,全球所管理的数据将达到35ZB.
从趋势而言:"大数据"是继云计算、物联网之后IT产业又一次颠覆性的技术变革.
大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域,物联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器,无一不是大数据来源或者承载的方式.
大数据将对国家治理模式、对企业的决策、组织和业务流程、对个人生活方式等产生巨大的影响.
从大数据的整个产业链可以观察到,大数据时代网民和消费者的界限正在消弭;企业的疆界变得模糊;数据成为核心的资产,并将深刻影响企业的业务模式,甚至重构其文化和组织.
利用数据内容,依据企业的业务需求,帮助企业进行全面的客户分析以及做更精准的商业决策.
大数据挖掘服务的应用范围非常广阔,涉及到各行各业,具体的行业应用可以归类为:商业智能、政府职能、科教智能、工业职能、医疗职能、生活智能等.
我们认为大数据发展主要分三个阶段:收集数据的初级阶段,典型特征是奔放的IT基础建设和数据收集平台建设;第二阶段是大数据价值转型阶段,通过数据分析来发现价值,此阶段拥有大数据挖掘技术的公司将最先受益;最后是价值数据的运营阶段,此阶段将解决如何通过价值数据来建立新的商业模式.
目前北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司51国内大数据产业已经迈入了第二阶段,具备大数据处理能力的公司将会最先受益,大数据分析是下一个重要的颠覆性技术.
据市场研究公司MarketsandMarkets2014年公布的报告显示,2013年至2018年,全球大数据市场的年复合增长率将为26%,从2013年的148.
7亿美元增长至463.
4亿美元.
据Wikibon预测,2014年全球大数据市场规模将达到285亿美元,同比增长53%,未来三年将持续30%的告诉增长.
国内大数据市场基本还刚刚开始,政府、电信运营商、互联网企业、金融企业是大数据的拥有者,通过数据进行智能决策、风险识别、民生效率提升有积极推动作用.
据IDC预测,2017年中国大数据市场规模将达到53亿元,年复合增长速度38.
7%.
4、影响行业发展的有利或不利因素(1)有利因素①大数据将成为未来竞争的重要制高点大数据发展之快,超出了人们的想象.
2012年3月,奥巴马政府发布了"大数据研究与开发计划",并宣布先期投资超过2亿美元的资金,用于研发大数据关键技术,以抢占数据资源开发利用的制高点.
2012年5月,联合国"全球脉动"计划发布了《大数据开发:机遇与挑战》报告,英国、德国、法国、日本、加拿大等发达国家积极响应.
可见,大数据正在成为世界新战略资源争夺的一个新的制高点,主要发达国家已把大数据的发展放到国家战略层面加以推动.
中国应在这个新的领域取得较强的竞争力.
②外资入场扩大市场规模,市场认可度不断提高目前中国在大数据及云计算领域,实际参与的企业无法形成产业规模,很多北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司52下游行业的客户对国内企业还不熟悉和不信任.
但外资企业拥有不同行业大型成功案例和领先的技术,方便带动行业潜在客户,将整个市场蛋糕做大,促进市场向成熟发展.
外资巨头的成功案例也可促进客户对大数据、云计算及商业智能产品的了解并提高接受程度,使行业进入高速成长阶段.
③信息技术的不断升级推动了行业的持续发展信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点.
系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级,将促使云计算及商业智能系统进行持续更新,以实现对各种技术应用的有效支持,使得其功能和性能更加完善,其服务更加人性化和个性化,从而更好的去创造和满足市场需求,推动了行业的持续发展.
(2)不利因素①我国数据源不够丰富,数据开放程度较低丰富的高质量数据资源是大数据产业发展的前提.
近几年在互联网产业及金融、电信信息化快速发展的带动下,我国数据资源总量有了快速增长,已达到全球的13%,但其他行业受信息化水平制约,数据储量仍不丰富.
已有数据资源还存在标准化、准确性、完整性低、利用价值不高的情况.
同时,我国政府、企业和行业信息化系统建设中受到各种因素制约,形成了众多"信息孤岛",数据开放程度严重滞后.
建立良性发展的数据资源储备与共享体系,是我国大数据发展的首要问题.
②相关的法律法规有待进一步完善随着大数据挖掘分析将越来越精准、应用领域不断扩展,个人隐私保护和数据安全变得非常紧迫.
我国个人信息保护、数据跨境流动等方面的法律法规尚不健全,这成为制约大数据产业健康发展的重要原因之一.
需要结合我国法治建设的实际情况,探索通过行业自律等方式弥补法律体系不完善的弊端.
③"重建设,轻服务"的传统需要转变国内IT采购仍以硬件为主,各行业IT采购中硬件份额均超过50%,而国际上以服务采购为主,硬件采购低于30%,我国以建设投资为主的IT建设模式阻碍了软件服务行业在垂直行业领域的应用和发展.
另外,大数据及云服务将以往静态的固定资产投入转化为动态的信息服务采购,传统的预算、审计制度无法适应.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司53④云计算在重点行业领域的应用和推广仍面临障碍从国际上来看,政务、教育、金融、工业制造等行业的云计算应用已经逐步展开,并成为云计算重要的市场领域.
在国内,虽然云服务已经纳入政府采购目录,并且政府也已经将采购社会化服务作为未来政府采购的重点和方向,但是采购服务,尤其是云计算服务所必须的标准规范、合同范本、采购管控、评估认证、后期管理等相关配套制度和管理机制尚未建立,云计算在垂直行业领域的发展仍面临着诸多障碍.
(二)行业基本风险1、市场技术竞争风险随着数据服务市场需求逐年增加,行业前景广阔,因此行业内竞争将会非常激烈,如果企业不能凭借先进的技术满足市场的需求,将很快被其他同行业的公司取代.
所以该行业本身存在较强的市场竞争风险.
2、数据安全风险随着越来越多的交易、对话、互动和数据在网上进行,网络犯罪现象也越多的出现.
大量的数据产生、存储和分析,数据安全保密问题将在未来几年内成为一个更大的问题.
公司必须尽快开始规划新的数据保护,同时关注进一步的立法和监管的发展,以避免面临的数据安全风险.
3、人才短缺风险由于大数据处理在我国属于新兴产业,对行业有深入了解的高素质专业人才相对缺乏,难以满足日益扩大的市场需求.
公司需要高级专业人员拥有包括图像、语音、文本数据的自动处理技术,以及数据的抓取、清洗等基础能力.
缺乏技术人才公司就无法提供有质量保证的产品和服务.
人才的短期将直接影响到服务质量与客户的满意度,一定程度上制约公司的快速发展,带来一定的行业风险.
4、核心技术失密风险技术密集型行业对技术开发人员特别是核心技术开发人员的依存度较高.
公司高度重视对核心技术的保密措施,在与员工签署的合同中约定了保密条款.
同时在管理制度上建立适合企业现状的激励机制,以及人才储备和培养机制.
尽管这些方法形成了一定的核心技术保护机制,在一定程度上降低了公司对核心技术人员的依赖,但如果较多的技术人员流失,仍然会对公司的生产经营产生影响.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司54(三)公司在行业中的竞争地位1、行业竞争格局我国大数据商业化还刚刚起步阶段,市场规模都比较小.
与大数据有关的上市公司,如拓尔思、美亚柏科、科大讯飞、远光软件和银信科技等,主要从事行业应用和辅助应用,并非大数据产业链的重要环节.
随着数据在爆发式增长,市场规模随着价值数据挖掘和规模使用,产业将会迎来爆发式增长.
2、公司竞争对手情况(1)北京拓尔思信息技术股份有限公司北京拓尔思信息技术股份有限公司是国家规划布局内重点软件企业,公司注册资本2.
05亿元,2011年6月在深圳证券交易所创业板上市.
拓尔思是中国领先的大数据技术和服务提供商,在信息检索、大数据管理和挖掘等方面具有国内外领先的自主核心技术和尖端产品;在内容管理、知识管理、互联网舆情分析等领域具有先进成熟的软件产品线;在新一代电子政务、信息安全、新媒体、智慧城市、企业互联网创新、金融电信等垂直行业提供了具有独特价值的解决方案.
公司产品和服务已被国内外4000多家机构用户广泛使用.
(2)数据堂(北京)科技技术股份有限公司数据堂(北京)科技技术股份有限公司是高新技术企业,公司注册资本1500万元,2014年12月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让.
数据堂是国内专业的科研数据共享服务平台,致力于为国内外高等院校、科研机构、研发企业及相关科研人员提供科研数据支持.
在国家科技部的大力支持下,数据堂与国内著名科研机构、高等院校、科研组织通力合作,凭借数据堂专业、高效的数据管理和分析团队,对分散在各个领域的数据进行收集、加工、整理,积累了丰富的数据资源,通过统一的平台提供服务,使得科研机构、企业、高校和个人之间实现充分的数据共享,满足用户在论文写作、科学实验、实验教学、项目及产品研发过程中对各种数据的需求,使得各类科研数据的使用价值发挥到最大.
3、公司竞争优势公司产品在技术方案上吸收了国外产品的长处,并利用后发优势,针对于国内的特殊需求有效解决了国外产品在分析模式上的重大缺陷.
产品架构合理,算北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司55法先进.
经过长期深入的沟通和交流,其核心客户认同并支持公司在流量分析产品上的战略规划和演进路线.
与同类产品相比较,公司产品在技术和品牌方面有着以下优势:(1)技术优势:在底层技术(如算法)、系统架构等技术环节上公司的产品明显优于其他同类产品.
特别是在针对于国内网站在日志管理上的不规范、以及分析方法的不成熟进行独创性的技术研发并形成了稳定的产品.
(2)品牌优势:公司产品在新华网、中国网、中国日报、首都之窗以及各个国家部委的网站中发挥了重要作用,并获得了高度肯定.
在政府市场的高端客户群中认可度较高,形成了"技术先进、服务优良"的品牌价值,在政府的相关产品采购招标中有着一定的品牌优势.
(3)市场优势:公司拥有自主知识产权,拥有稳定的高素质开发团队,可以为高端客户度身定制个性化版本的流量分析产品.
支持产品定制化开发,使公司在与国外厂商竞争高端市场时拥有市场优势.
(4)政策优势:在公司的优势市场——政府和传媒领域,国家鼓励采购和使用民族品牌的软件,特别是涉及到数据的敏感系统软件,而国家的相关政策也给予公司以大力的扶持与帮助;使得国外软件在竞争政府用户时面临一个较高的准入门槛.
4、公司竞争劣势(1)资产规模相对较小与国内已上市的同行业公司相比,公司的资产规模相对较小.
公司规模和人员数量在一定程度上制约了公司业务的开展.
公司迫切需要加大资金投入以促进技术、人才的引进,扩大生产规模,以适应市场的需要.
(2)间接融资难公司作为快速发展中的中小型高新技术企业,目前的融资渠道较为单一.
公司设立以来,主要依靠依靠自身的积累,自有资金以外的融资渠道较为有限,资金劣势将可能使公司延误技术与产品更新的最佳时机,错失业务发展的机会.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司56第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况(一)"三会"的建立健全及运行情况1、有限公司"三会"的建立健全及运行情况有限公司时期,公司根据《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构.
有限公司设立董事会,未设监事会,仅设一名监事.
有限公司时期,公司治理结构较为简单,有限公司时期的重大经营决策均经过股东会进行表决,但公司未按照当时生效的《公司章程》按期召开股东会及董事会,股东会议亦没有履行提前通知的程序,会议记录等会议资料保存也不完整.
有限公司时期,虽然公司治理制度及其运行方面欠完善,但该等瑕疵不影响相应决议的实质效力,未损害公司及股东利益,亦未影响债权人或其他第三人合法权益.
2、股份公司"三会"的建立健全及运行情况2015年2月5日,股份公司创立大会召开暨第一届股东大会第一次会议,依据《公司法》审议通过了股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,选举产生股份公司第一届董事会、监事会成员,其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事.
2015年2月5日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生股份公司董事长,聘任公司总经理.
2015年2月5日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生股份公司监事会主席.
股份公司成立后,公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定供公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施的《公司章程(草案)》,公司按照《公司法》及《公司章程(草案)》构建了适应公司发展的组织结构.
股东大会是公司权力机构;董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作.
公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案.
股份公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规则对"三会"召开程序及运作北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司57机制做出进一步的细化和规范.
股份公司成立之后,公司持续规范财务管理、风险控制机制,制定《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度完善内部控制制度,继续深入细化《财务管理制度》等一系列规章制度.
公司现有各制度与公司业务发展相契合,能够有效规范公司治理,对公司业务活动的健康运行提供充分保证,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
股份公司期间,公司严格按照《公司法》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定召开"三会",截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会,会议资料保存完整.
(二)"三会"人员履行职责情况及职工代表监事履行责任的实际情况股份公司"三会"人员均符合《公司法》及《公司章程(草案)》规定的任职要求,能够按照"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责,对股份公司的重大决策事项做出有效决议并严格执行.
股份公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证股份公司治理合法合规.
2015年1月19日,公司召开全体职工代表大会,选举卢福喜为职工代表监事.
卢福喜自担任监事以来,积极履行监事的职责,按照《公司法》、《公司章程(草案)》及《监事会议事规则》等规定,参加监事会会议,列席股东大会,积极参与公司事务,行使监事的职责.
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果(一)公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论1、股东权利保护公司建立股东名册.
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
股份公司分别通过《公司章程(草案)》第三十条、第三十五条明确公司股北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司58东享有的权利和承担的义务,规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司通过上述规定充分保障公司股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
2、投资者关系管理为规范股份公司投资者关系工作,加强公司与投资者和潜在投资之间的沟通,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,实现公司价值最大化和股东利益最大化,股份公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定《投资者关系管理办法》,详细规定了投资者关系管理的目的与原则及目标、目标与内容、投资者关系管理的范围与方式、投资者关系管理组织机构及工作职责、投资者关系管理信息披露与责任追究等具体规则.
在具体的投资者管理工作中,股份公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,在投资者中树立公司良好的诚信形象;通过建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;通过树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念,促进公司诚信自律,规范运作.
3、纠纷解决机制公司通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高管之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益.
《公司章程(草案)》第九条规定:"本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司59高级管理人员.
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决.
"《公司章程(草案)》第三十三条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼".
《公司章程(草案)》第三十四条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼".
4、关联董事回避制度《公司章程(草案)》明确了关联股东及董事回避表决制度,通过关联回避制度保证公司全体股东的各项权利.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时,应将该事项提交公司董事会审议,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交监事会审议.
该监事会会议由全体监事出席方可举行,监事会会议所作决议须经全体监事一致通过.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
此外,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度均规定有关联回避的表决制度的具体规则.
上述制度共同形成公司关联回避表决的内控体系,防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司60司的资金和资源.
5、财务管理、风险控制机制有限公司时期,公司已建立关于财务管理、风险控制等相关制度,包括《财务管理制度》、《公司保密制度》、《销售管理制度》等,公司财务管理及内部控制在经营活动中不断完善.
股份公司成立之后,公司持续规范财务管理,深入细化财务管理等一系列规章制度,制定《重大事项内部报告制度》,形成有效风险控制机制.
公司现有各制度与公司业务发展相契合,能够有效规范公司治理,对公司业务活动的健康运行提供充分保证,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效地保证了公司经营业务有序进行,保护了公司资产的安全完整,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
(二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果股份公司第一届董事会第二次会议对公司治理机制的执行情况讨论认为:公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求.
同时,鉴于股份公司设立时间较短,虽然已建立完善的公司治理机制,但在实际运行中仍需管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运行的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况报告期内,公司未发生因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
公司已就此出具声明.
公司控股股东及实际控制人俞海清、唐晓波夫妇在报告期内不存在违法违规行为,实际控制人已就此出具承诺,承诺其本人于报告期内未受到刑事处罚;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司61被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
公司现任董事、监事和高级管理人员已就此出具声明.
四、公司的独立性情况股份公司自设立以来,严格按照《公司法》及《公司章程(草案)》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立公司主营业务为公司致力于互联网络数据挖掘.
公司具有独立的供应、研发、销售、服务体系.
公司拥有完整的业务流程.
公司取得了各项独立的业务资质证书,能够独立对外开展业务,不依赖于股东和其他任何关联方.
公司具有独立面向市场自主经营的能力.
(二)资产独立股份公司系由有限公司整体变更而来,公司历史沿革过程中的历次出资、注册资本变化均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认.
公司具备与生产经营业务体系相配套的资产,股份公司设立时,各发起人将生产经营性资产、相关的全部生产技术及配套设施完整投入公司,该等资产完整、权属明确1,不存在重大或潜在的纠纷,公司资产与股东个人及其关联方资产权属界限明晰,公司对其资产具有完全控制支配权,并完全独立运营.
(三)人员独立公司具有独立的劳动、人事管理体系,不存在股东干预公司人事任免的情形.
公司独立招聘员工,建立独立的人事聘用、考勤、薪酬福利、劳动纪律、员工守1鉴于股份公司成立时间较短,公司尚未办理资产权属更名的情况,但不会因此对公司开展现行业务造成重大影响.
此外,股份公司系有限公司整体变更而来,原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受,上述资产权属文件尚未更名不会影响公司对于该等财产的独立、排他及完整的权利,不影响公司资产独立性.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司62则以及独立的奖惩管理制度,公司与员工签署劳动合同并缴纳社会保险及公积金.
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《公司章程(草案)》等有关规定,公司高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(四)财务独立公司设立独立的财务会计部门,设财务总监一名并配备了专业财务人员,制定《财务管理制度》,建立独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度.
公司独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象.
公司开立有独立的基本存款账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)机构独立公司建立了适合自身经营所需的股东大会、董事会和监事会等机构,其中股东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构,且已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员.
公司在上述组织机构中内设销售部、研发部、系统运维部、产品部、客户服务中心、财务部、行政部、人力资源部等部门,上述部门均独立运作,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形.
公司内部各机构均制定了相应的规章制度以规范其运行.
公司完全拥有机构设置自主权.
五、同业竞争情况(一)公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况1、截至本公开转让说明书签署之日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人俞海清、唐晓波夫妇还控制天润创赢,该公司具体情况详见"第一节基本情况"之"三(三)前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况".
股份公司与天润创赢不构成同业竞争.
2、为避免今后出现同业竞争情形,2015年4月,股份公司实际控制人、董北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司63事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示其目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动,并承诺其本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况(一)实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况报告期内,公司与其控股股东及实际控制人及其控制企业的之间不存在资金往来.
(二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况(一)本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下:姓名职务直接持股间接持股合计备注俞海清董事长、总经理52.
00%10.
80%62.
80%与唐晓波系夫妻关系唐晓波董事20.
00%1.
20%21.
20%与俞海清系夫妻关系杨晓风董事10.
00%--10.
00%--李海董事6.
00%--6.
00%--合计88.
00%12.
00%100.
00%--除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况.
(二)相互之间存在亲属关系情况公司董事长兼总经理俞海清与公司董事唐晓波系夫妻关系.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司64除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况1、协议签署情况在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》,对工作内容、劳动报酬、保密制度等方面作了规定.
该等《劳动合同》均履行正常,不存在现时的或可预见发生的违约情形.
2、承诺情况(1)关于股份自愿锁定暨限制流通的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年4月出具《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》,承诺本人将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.
8条及《公司章程(草案)》第二十六条的规定,自股份公司成立之日起一年内不得转让规定锁定其所持有公司股份.
(2)关于避免同业竞争的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年4月签署《避免同业竞争的承诺》,承诺本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
(3)关于规范关联交易的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员于2015年4月签署《关于规范关联交易的承诺书》,承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程(草案)》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
(4)关于管理层诚信状况的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年4月签署《关于诚信状况的声明》,声明最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;本人并不存在因涉嫌违法违规行北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司65为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况;本人具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(四)在其他单位兼职情况兼职单位情况姓名本公司职位兼职单位职位兼职单位与公司关联关系俞海清董事长、总经理天润创赢执行事务合伙人公司股东李海董事颇特电子商务(上海)有限公司技术人员无其他关联关系除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业任职.
(五)对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资企业与股份公司现行业务存在竞争关系及其他利益冲突的情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况本公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
全体董事、监事、高级管理人员已就此签署《关于诚信状况的声明》.
详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"七(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况".
(七)其他对公司持续经营有不利影响的情况本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司66八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况(一)董事变动情况2011年8月22日,有限公司召开股东会,同意选举俞海清、李海、唐晓波、杨晓风、王建平为公司董事,其中俞海清为公司董事长.
2014年12月12日,有限公司召开股东会,选举俞海清、杨晓风、李海、唐晓波为天润基业有限董事,其中俞海清为公司董事长.
2015年2月5日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举俞海清、李海、唐晓波、杨晓风、兰娜为公司董事,组成股份公司第一届董事会,任期三年.
2015年2月5日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举俞海清为公司董事长.
任期三年.
(二)监事变动情况2006年1月,有限公司设立时,公司未设监事会,仅设一名监事,黄蕾担任有限公司监事.
2014年12月12日,有限公司召开股东会,选举王利军担任公司监事.
2015年2月5日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举王利军、李艾为公司监事,与职工代表大会选举的职工监事卢福喜共同组成股份公司第一届监事会,任期三年.
2015年2月5日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举王利军为公司监事会主席.
任期三年.
(三)高级管理人员变动情况2011年8月22日,有限公司董事会聘任俞海清为公司经理.
2015年2月5日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任俞海清为公司总经理,高云霞为公司财务负责人,兰娜为公司董事会秘书.
任期三年.
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动的原因及其影响公司近两年发生的上述董事、监事、高级管理人员的变动系因股权变动、整体变更及进一步完善公司治理所致,该等人员的变动不会对公司的持续经营产生北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司67实质性的不利影响.
公司董事、监事及高级管理人员在报告期内没有发生重大变化.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司68第四节公司财务一、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金385,541.
451,543,811.
27以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款2,169,804.
251,889,275.
75预付款项204,370.
2938,400.
00应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款654,709.
00170,962.
55存货1,193,934.
57312,330.
00划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产7,420,000.
001,000,000.
00流动资产合计12,028,359.
564,954,779.
58非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产2,779,069.
402,785,764.
65在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产-6,000,000.
00开发支出212,799.
23北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司69商誉长期待摊费用96,444.
44258,444.
44递延所得税资产14,640.
9411,436.
10其他非流动资产非流动资产合计3,102,954.
019,055,645.
19资产总计15,131,313.
5714,010,424.
76流动负债:短期借款600,000.
00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款1,426,571.
001,624,821.
00预收款项2,402,476.
861,887,951.
38应付职工薪酬-3,319.
90应交税费172,281.
04130,730.
58应付利息应付股利其他应付款33,440.
5046,508.
36划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计4,634,769.
403,693,331.
22非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计4,634,769.
403,693,331.
22所有者权益(或股东权益):股本10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积181,465.
97163,520.
91未分配利润315,078.
20153,572.
64归属于母公司所有者权益合计10,496,544.
1710,317,093.
54北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司70少数股东权益所有者权益合计10,496,544.
1710,317,093.
54负债和所有者权益总计15,131,313.
5714,010,424.
76利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入8,521,996.
968,479,364.
69减:营业成本3,871,612.
143,673,981.
25营业税金及附加39,693.
8748,908.
75销售费用410,237.
94322,446.
78管理费用4,108,208.
734,672,650.
41财务费用-9,021.
32-50,760.
97资产减值损失21,365.
6476,240.
64加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)二、营业利润(亏损以"-"号填列)79,899.
95-264,102.
17加:营业外收入101,829.
09316,114.
07其中:非流动资产处置利得减:营业外支出5,483.
26其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)176,245.
7852,011.
90减:所得税费用-3,204.
8513,533.
03四、净利润(净亏损以"-"号填列)179,450.
6338,478.
86其中:被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润179,450.
6338,478.
86少数股东损益五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司71持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额七、综合收益总额179,450.
6338,478.
86归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额六、每股收益:基本每股收益0.
020.
00稀释每股收益0.
020.
00现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金9,467,909.
599,258,295.
96收到的税费返还101,829.
09135,114.
07收到其他与经营活动有关的现金2,219,935.
67879,527.
57经营活动现金流入小计11,789,674.
3510,272,937.
60购买商品、接受劳务支付的现金4,192,554.
662,523,021.
77支付给职工以及为职工支付的现金1,902,947.
872,347,409.
79支付的各项税费398,685.
57414,455.
46支付其他与经营活动有关的现金5,007,683.
322,088,776.
94经营活动现金流出小计11,501,871.
427,373,663.
96经营活动产生的现金流量净额287,802.
932,899,273.
64二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,620,843.
482,556,277.
68投资支付的现金6,425,229.
271,000,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计8,046,072.
753,556,277.
68投资活动产生的现金流量净额-8,046,072.
75-3,556,277.
68北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司72三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金6,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金600,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计6,600,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额6,600,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,158,269.
82-657,004.
04加:期初现金及现金等价物余额1,543,811.
272,200,815.
31六、期末现金及现金等价物余额385,541.
451,543,811.
27北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司73所有者权益变动表单位:元2014年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00163,520.
91153,572.
6410,317,093.
54加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00163,520.
91153,572.
6410,317,093.
54三、本年增减变动金额17,945.
06161,505.
57179,450.
63(一)综合收益总额179,450.
63179,450.
63(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配17,945.
06-17,945.
061.
提取盈余公积17,945.
06-17,945.
062.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转-北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司741.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额10,000,000.
00181,465.
97315,078.
2010,496,544.
17所有者权益变动表(续)单位:元2013年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00159,673.
02118,941.
6610,278,614.
68加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00159,673.
02118,941.
6610,278,614.
68三、本年增减变动金额3,847.
8934,630.
9838,478.
86(一)综合收益总额38,478.
8638,478.
86北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司75(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配3,847.
89-3,847.
891.
提取盈余公积3,847.
89-3,847.
892.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额10,000,000.
00163,520.
91153,572.
6410,317,093.
54北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司76二、审计意见北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司最近两年财务报表(包括2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表,2014年度、2013年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注)进行审计,并出具了(2015)京会兴审字第62000001号标准无保留意见的审计报告.
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表.
(二)遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(三)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司77在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益.
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
2、非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量.
公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值.
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益.
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量.
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:①源于合同性权利或其他法定权利;②能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换.
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司78递延所得税资产确认条件的,不予以确认.
购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益.
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益.
(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益.
(六)合并财务报表本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
合并财务报表以本公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制.
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司79响.
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的.
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在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,购买方按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益.
购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额.
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司80价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的.
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果.
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生.
(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(七)合营安排合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排.
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类.
合营安排分为共同经营和合营企业.
共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排.
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司814、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用.
合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排.
本公司对于合营企业的长期股权投资采用权益法核算.
(八)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
(九)外币业务和外币报表折算1、外币交易折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账.
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积.
2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示.
处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益.
(十)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司821、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(3)应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司83领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益.
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司844、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价6、金融资产(不含应收款项)减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
(1)可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司85③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌.
认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
(2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.
(十一)应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
1、金额重大并单项计提坏账准备的应收款项期末余额达到100万元(含100万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备应收款项北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司86对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)0%0%1至2年(含2年)10%10%2至3年(含3年)20%20%3至4年(含4年)40%40%4至5年(含5年)50%50%5年以上100%100%3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:如果有充分证据表明,单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试计提的坏账准备将与其按组合计提的坏账准备存在明显差异,本公司将对该等应收款项单独进行减值测试,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备.
(十二)存货1、存货的分类存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等.
2、发出存货的计价方法存货发出时按先进先出法计价.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司87关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、存货的盘存制度采用永续盘存制5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法(2)包装物采用一次转销法(3)开发用土地的核算方法纯土地开发项目,其费用支出单独构成土地开发成本;连同房产整体开发的项目,其费用可分清负担对象的,一般按实际面积分摊记入商品房成本.
(4)公共配套设施费用的核算方法不能有偿转让的公共配套设施:按受益比例确定标准分配计入商品房成本;能有偿转让的公共配套设施:以各配套设施项目作为成本核算对象,归集所发生的成本.
6、维修基金的核算方法质量保证金的核算方法(十三)长期股权投资1、投资成本确定(1)企业合并形成的长期股权投资北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司88同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本.
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益.
(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司89定.
2、后续计量及损益确认(1)后续计量对子公司的长期股权投资,采用成本法核算.
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积).
(2)损益确认成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益.
权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损.
在确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司90益.
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算.
3、确定对被投资单位具有重大影响和合营企业的的依据重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业.
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排.
4、减值测试方法及减值准备计提方法除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失.
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回.
5、长期股权投资的处置投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司91处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在个别财务报表中,对于处置的股权,进行结转;同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额.
(十四)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产的初始计量固定资产取得时按照实际成本进行初始计量.
外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司92固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值.
3、固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益.
4、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-50%-5%19.
00%-31.
67%运输设备100%-5%9.
50%北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司93类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)办公设备50%-5%19%5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
6、固定资产的处置固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
(十五)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司94借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司95借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(十六)无形资产1、无形资产的计价方法(1)取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司96每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
5、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司97内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(十七)长期待摊费用对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销.
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益.
(十八)附回购条件的资产转让销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件.
如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,不确认销售收入.
回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用.
(十九)预计负债涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债.
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司98于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数.
(二十)职工薪酬除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外,在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债.
按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,(同时建立了补充养老保险制度),相应的支出在职工提供服务的会计期间计入相关资产成本或当期损益.
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益.
(二十一)收入1、销售商品收入确认时间的具体判断标准已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
2、提供劳务收入的确认方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
3、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司99别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(二十二)政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量.
只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量.
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税.
但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产.
此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司100对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(二十四)关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成的关联方.
本公司关联方包括但不限于:1、母公司;2、子公司;北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司1013、受同一母公司控制的其他企业;4、实施共同控制的投资方;5、施加重大影响的投资方;6、合营企业,包括合营企业的子公司;7、联营企业,包括联营企业的子公司;8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
(二十五)主要会计政策、会计估计的变更报告期本公司不存在会计政策、会计估计变更.
(二十六)其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法无.
(二十七)税项1、公司主要税种及税率公司适用的主要税种及其税率列示如下税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税6%、17%教育费附加已纳增值税3%地方教育费附加已纳增值税2%城市维护建设税已纳增值税7%企业所得税应纳税所得额15%2、税收优惠及批文公司于2011年10月28日取得高新技术企业证书,并于2014年10月30日通过高新技术企业资格复审,报告期内公司执行15%的企业所得税税率.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司102公司根据北京市国家税务局税务事项通知书【海国税批[2011]612098号】,自2011年1月1日起享受软件产品增值税税负超过3%即征即退的政策.
四、最近两年的主要财务指标项目2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)15,131,313.
5714,010,424.
76股东权益合计(元)10,496,544.
1710,317,093.
54归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)10,496,544.
1710,317,093.
54每股净资产(元)1.
051.
03归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
051.
03资产负债率(%)30.
6326.
36流动比率(倍)2.
601.
34速动比率(倍)2.
341.
26项目2014年度2013年度营业收入(元)8,521,996.
968,479,364.
69净利润(元)179,450.
6338,478.
86归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)179,450.
6338,478.
86扣除非经常性损益后的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14毛利率(%)54.
5756.
67净资产收益率(%)1.
720.
37扣除非经常性损益后净资产收益率(%)1.
77-1.
11基本每股收益(元/股)0.
020.
00稀释每股收益(元/股)0.
020.
00应收账款周转率(次)4.
085.
04存货周转率(次)5.
1420.
28经营活动产生的现金流量净额(元)287,802.
932,899,273.
64每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
030.
29注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司1033、净资产收益率(扣除非经常性损益)=(归属于公司股东的净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
4、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额*100%7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额)(一)盈利能力分析公司近两年经营业绩稳定,盈利水平有一定提升.
2014年度实现营业收入852.
20万元,较2013年度增长4.
26万元,净利润增长14.
11万元,公司毛利率波动较小,分别为54.
57%、56.
67%,公司毛利率较高,盈利能力稳健.
报告期内,公司净利润有所提高,主要原因为费用控制严格.
毛利率水平有一定下降,系随着市场竞争环境的激烈,硬件业务毛利率下降造成的;另外,贡献毛利率较高技术服务业务所占收入的份额有所上升,拉动公司整体业务毛利维持在相对稳定的水平.
未来,公司将在开拓市场的同时进行有效的成本控制,依托持续、有效的研发能力,继续加大产品研发力度,随着公司项目管理水平的不断提高和对产品的开发和销售力度的不断提升,公司有望继续获得健康、稳定的现金流,维持较高的综合毛利率水平.
(二)偿债能力分析1、长期偿债能力分析长期偿债能力分析:2014年度、2013年度,公司资产负债率分别为30.
63%和26.
36%,公司具备较强的长期偿债能力,不存在较大的偿债压力.
从资产负债结构的角度看,公司资产负债率处于稳健水平,公司的负债主要为流动负债,偿债支付压力较小.
2014年末公司资产负债率有所上升,原因主要为公司增加短期借款导致.
2、短期偿债能力分析北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司104短期偿债能力分析:公司2014年、2013年流动比率为2.
60和1.
34,速动比率分别为2.
34和1.
26.
总体来看,公司流动比率、速动比率一直保持在较高水平,偿还流动负债的能力较强,短期偿债压力小,同时,公司期末资产中存货较少,流动资产变现能力较强.
综上,公司财务杠杆运用合理,从资产负债结构的角度看,公司资产负债结构符合公司当前所处的发展阶段,财务风险较低,拥有良好的财务环境.
公司具有运用财务杠杆来提高公司的净资产收益率的空间.
随着公司规模不断扩大,公司的融资需求将逐步增强.
(三)营运能力分析公司2014年、2013年应收账款周转率分别为4.
08和5.
04,应收账款周转速度较慢.
公司目前规模较小,主要客户集中于政府、新闻媒体,公司在应收账款回款信用期方面议价能力较弱.
但公司客户多数为信用较好且与公司保持稳定关系且长期合作的企业,信用风险较低.
2014年度、2013年度公司存货周转率分别为5.
14和20.
28.
存货周转率有所下降,原因系2014年末未完工结算项目规模较大所致.
(四)现金流量分析公司2014年度、2013年度现金及现金等价物净增加额分别为-115.
83万元、-65.
70万元;经营活动产生的现金流量净额分别为28.
78万元及289.
93万元;每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.
03元和0.
29元.
经营活动产生的现金流量净额的减少系为业务拓展增加的购买商品、接受劳务支付的现金增多导致,从而导致了公司整体现金及现金净增加额减少.
投资活动产生的现金流量净额主要为构建固定资产支付的现金以及银行定期理财产品款项.
筹资活动产生的现金流量净额主要为公司货币资金置换无形资产出资带来的资金流入,及短期借款资金流入.
从现金流量财务指标来看,公司经营活动产生的现金流量净额仍较低,公司目前的发展阶段决定了现金流的局限性,随着公司业务的进一步发展,公司获取现金能力仍有很大提升空间.
五、报告期主要会计数据及重大变化分析北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司105(一)公司主要收入类型及具体确认方法公司致力于互联网络数据挖掘,为国家各级政府部门、各类新闻媒体平台提供可靠、权威的分析数据及专业技术服务,构建了互联网信息的双向通道,为国家电子政务和新闻宣传提供了可靠的数据分析决策平台.
报告期内,公司业务收入可以分为:技术服务收入、软件产品收入和硬件收入.
(1)技术服务收入公司技术服务收入包含两方面内容,其一为技术开发服务,在项目完成且客户验收合格后确认收入以完成合同法确认收入,即交付验收后确认收入并结转成本;其二为在一定时段为客户提供WebDig网站流量分析决策系统及专家系统的技术服务,根据合同条款,在收入相关服务已提供,或已取得收款依据时,按照收入的实现期,在服务期限内平均结算收入并结转成本.
(2)软件产品收入软件产品收入包含WebDig网站流量分析决策系统及网站发展决策专家系统产品收入.
公司在产品发出并交付客户,满足合同约定的验收条款,确定风险报酬转移时确认收入.
(3)硬件收入对于硬件产品,公司在产品发出并交付客户,满足合同约定的验收条款和收款依据,确定风险报酬转移时确认收入.
(二)公司主要成本类型及具体核算方法公司的营业成本均为主营业务成本.
在技术服务及软件产品核算方面,公司按项目进行核算,成本费用于发生时即记入项目成本,公司项目成本包括人工成本、零星材料成本.
在材料成本方面,公司采购项目必备的光盘、电子设备等软硬件记入存货,项目领用时按照先进先出法结转项目成本;在其他辅助成本方面,在项目进程的成本支出当时记入项目成本.
待项目交付验收,确认收入并同时结转与之对应的项目成本记入营业成本.
在硬件成本核算方面,公司根据先进先出法核算其成本,在销售时,确认销售收入,同时确认其成本.
报告期内,营业收入和营业成本遵循一致性及配比性原则.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司106(三)公司最近两年的营业收入构成情况1、按产品列示主营业务收入单位:元2014年度2013年度项目金额占比(%)金额占比(%)技术服务收入webdig服务收入1,250,018.
7914.
67%1,491,248.
7317.
59%专家系统服务收入4,561,049.
9953.
52%2,721,068.
6832.
09%软件产品收入webdig产品收入307,692.
313.
61%516,704.
276.
09%专家软件产品收入128,205.
131.
50%754,800.
008.
90%硬件收入2,275,030.
7426.
70%2,995,543.
0135.
33%营业收入合计8,521,996.
96100.
00%8,479,364.
69100.
00%报告期内,公司技术服务收入占总收入比例有所提高,硬件收入所占比例有所下降,公司逐步拓展能带来更高毛利水平的业务份额.
(四)公司最近两年的营业成本确认情况报告期内,公司主要产品营业成本构成如下:2014年度2013年度项目金额占比(%)金额占比(%)技术服务成本webdig服务成本427,060.
9911.
03%471,756.
4312.
84%专家系统服务成本1,362,302.
4135.
19%842,071.
4222.
92%软件产品成本webdig产品成本37,692.
310.
97%40,987.
551.
12%专家软件产品成本11,538.
460.
30%65,653.
851.
79%硬件成本2,033,017.
9752.
51%2,253,512.
0061.
34%营业成本合计3,871,612.
14100.
00%3,673,981.
25100.
00%报告期内,公司产品各期成本占比较为稳定,与收入占比波动相配比.
(五)主营业务毛利及毛利率分析1、按产品分类计算的毛利率变化情况单位:元年度收入成本毛利毛利率(%)2014年度技术服务北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司107webdig服务1,250,018.
79427,060.
99822,957.
8065.
84%专家系统服务4,561,049.
991,362,302.
413,198,747.
5870.
13%软件产品webdig产品307,692.
3137,692.
31270,000.
0087.
75%专家软件产品128,205.
1311,538.
46116,666.
6791.
00%硬件2,275,030.
742,033,017.
97242,012.
7710.
64%合计8,521,996.
963,871,612.
144,650,384.
8254.
57%2013年度技术服务webdig服务1,491,248.
73471,756.
431,019,492.
3068.
37%专家系统服务2,721,068.
68842,071.
421,878,997.
2669.
05%软件产品-webdig产品516,704.
2740,987.
55475,716.
7292.
07%专家软件产品754,800.
0065,653.
85689,146.
1591.
30%硬件2,995,543.
012,253,512.
00742,031.
0124.
77%合计8,479,364.
693,673,981.
254,805,383.
4456.
67%2014年度及2013年度,公司主营业务综合毛利率分别为54.
57%及56.
67%.
其中,技术服务及软件产品的毛利率相对稳定,硬件产品毛利率有所下滑.
鉴于毛利较高的技术服务收入占比有所提高,硬件产品收入占比有所下降,因而公司毛利水平略有下滑,整体仍保持相对稳定.
总体而言,报告期内公司毛利率水平较高,与行业现状及公司所处发展阶段密切相关.
随着未来市场竞争的进一步加剧,公司业务规模扩张及项目类型的多样化发展,未来公司的毛利率具有下降的可能.
(六)收入、利润的变动趋势分析单位:元项目2014年度2013年度变动营业收入8,521,996.
968,479,364.
690.
50%营业成本3,871,612.
143,673,981.
255.
38%营业利润79,899.
95-264,102.
17-130.
25%利润总额176,245.
7852,011.
90238.
86%净利润179,450.
6338,478.
86366.
36%报告期内,公司近两年经营业绩稳定,主营业务综合毛利率保持相对平稳.
营业收入和营业成本同向变动,费用的控制拉动了营业利润和净利润的增长.
未来,公司将在开拓市场的同时进行有效的成本控制,依托持续、有效的研北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司108发能力,公司将继续加大产品研发力度,随着公司项目管理水平的不断提高和对产品的开发和销售力度的不断提升,公司有望继续获得健康、稳定的现金流,维持较高的综合毛利率水平,未来公司的收入水平和盈利能力将有进一步的提高.
(七)公司期间费用的变动及分析单位:元项目2014年度2013年度变动率营业收入8,521,996.
968,479,364.
690.
50%销售费用410,237.
94322,446.
7827.
23%管理费用4,108,208.
734,672,650.
41-12.
08%财务费用-9,021.
32-50,760.
97-82.
23%期间费用合计4,509,425.
354,944,336.
22-8.
80%销售费用占营业收入比重4.
81%3.
80%管理费用占营业收入比重48.
21%55.
11%财务费用占营业收入比重-0.
11%-0.
60%期间费用占营业收入比重52.
92%58.
31%1、销售费用项目2014年度2013年度招标服务费19,850.
0019,500.
00业务宣传费194,819.
94121,452.
99差旅费83,545.
7081,857.
20工资72,385.
5162,000.
00社保19,113.
0418,113.
04福利费20,523.
7519,523.
55合计410,237.
94322,446.
782、管理费用项目2014年度2013年度工资120,102.
06116,500.
00福利费39,495.
0737,748.
81办公费358,044.
4967,187.
62折旧费116,823.
01102,952.
38业务招待费52,432.
8642,300.
56交通费65,625.
8025,159.
20通讯费12,960.
579,854.
81社保34,226.
0832,226.
08差旅费35,200.
0044,582.
36北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司109项目2014年度2013年度低值易耗品摊销5,700.
005,000.
00研发费1,631,065.
023,228,608.
81水电费19,386.
4215,824.
15会议费130,849.
0088,747.
40物业费106,443.
8494,616.
76装修费摊销162,000.
00162,000.
00汽车费用75,499.
387,696.
36房租662,317.
32437,602.
56残保金21,736.
0021,157.
00劳保费48,042.
408,427.
48培训费177,060.
0048,758.
10会费900.
00900.
00中介服务费216,041.
43其他16,257.
9874,799.
97合计4,108,208.
734,672,650.
41报告期内公司期间费用占比有所下降.
2014年度公司的期间费用合计为450.
94万元,占营业收入比重为52.
92%,2013年度公司的期间费用合计为494.
43万元,占营业收入的比重为58.
31%,公司费用控制有所成效.
公司2014年度销售费用较2013年度增长,主要原因为开拓市场所发生的业务宣传费用增加.
公司2014年度管理费用较2013年度下降,主要原因系研发费用下降所致.
财务费用主要为利息收入和手续费,波动无异常.
综上,公司在报告期销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重存在波动,这与公司的实际经营情况相关.
随着公司今后逐步加强对期间费用的管理控制,各项费用的增长速度及占营业收入的比重将日趋合理.
(八)报告期非经常损益情况依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定,公司报告期内非经常性损益情况如下:项目2014年度2013年度非流动资产处置损益-5,483.
26-计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的180,000.
00北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司110政府补助除外)除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益总额合计-5,483.
26180,000.
00所得税影响额-822.
4927,000.
00非经常性损益净额-4,660.
77153,000.
00非经常性损益总额占公司当期利润总额的比例(%)-3.
11%346.
07%非经常性损益净额占公司当期净利润的比例(%)-2.
60%397.
62%扣除非经常性损益后的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(元)184,111.
40-114,521.
14非经常性损益的发生与公司正常经营业务的关联性不强,并且均为偶发性和阶段性发生的事项.
(九)适用的税收政策及主要税种情况公司适用的主要税(费)种及其税率如下税种具体税率情况增值税应税收入按17%、6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税;城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税按应纳税所得额的15%计缴注:企业所得税:2014年10月30日本公司取得编号为"GR201411001935"的高新技术企业证书,有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条:"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税".
(十)主要资产情况及其重大变动分析1、货币资金单位:元类别2014年12月31日2013年12月31日现金14,018.
2763,717.
76银行存款371,523.
181,480,093.
51合计385,541.
451,543,811.
27截至2014年12月31日,无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司1112、应收账款(1)应收账款按性质分类列示如下单位:元2014年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例%金额净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款2,231,929.
25100.
0062,125.
002,169,804.
25组合小计2,231,929.
25100.
0062,125.
002,169,804.
25单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计2,231,929.
25100.
0062,125.
002,169,804.
25单位:元2013年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例%金额净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款1,947,775.
75100.
0058,500.
001,889,275.
75组合小计1,947,775.
75100.
0058,500.
001,889,275.
75单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计1,947,775.
75100.
0058,500.
001,889,275.
75(2)应收账款按账龄分类列示如下单位:元2014年12月31日账龄账面余额比例%坏账准备账面净额1年以内2,095,679.
2593.
90%-2,095,679.
252-3年20,000.
000.
90%4,000.
0016,000.
004-5年116,250.
005.
21%58,125.
0058,125.
00合计2,231,929.
25100.
00%62,125.
002,169,804.
25单位:元账龄2013年12月31日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司112账面余额比例%坏账准备账面净额1年以内1,786,525.
7591.
72%1,786,525.
751-2年20,000.
001.
03%2,000.
0018,000.
003-4年141,250.
007.
25%56,500.
0084,750.
00合计1,947,775.
75100.
00%58,500.
001,889,275.
75(3)应收账款余额前五名客户情况如下:①截至2014年12月31日,应收账款余额前五名客户情况:单位:元单位名称金额占应收账款比例账龄北京海润创新科技有限公司680,000.
0030.
47%1年以内北京中海纪元数字技术发展股份有限公司680,000.
0030.
47%1年以内央视国际网络有限公司344,000.
0015.
41%1年以内首都信息发展股份有限公司250,000.
0011.
20%1年以内北京北大方正电子有限公司120,000.
005.
38%1年以内合计2,074,000.
0092.
92%②截至2013年12月31日,应收账款余额前五名客户情况单位:元单位名称金额占应收账款比例账龄新华网股份有限公司468,000.
0024.
03%1年以内首都信息发展股份有限公司420,000.
0021.
56%1年以内中国经济网传播中心339,600.
0017.
44%1年以内长城计算机软件与系统有限公司117,105.
006.
01%1年以内东软集团(北京)有限公司96,000.
004.
93%1年以内合计1,440,705.
0073.
97%(4)公司应收账款账龄基本在一年以内,主要为信用较好的政府、新闻媒体,应收账款不能到期收回的风险较小.
(5)截至2014年12月31日,应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(6)截至2014年12月31日,应收账款期末余额中无应收其他关联方款项.
4、预付款项(1)预付款项按账龄分类列示如下北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司113单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例%金额比例%1年以内204,370.
29100.
0038,400.
00100.
00合计204,370.
29100.
0038,400.
00100.
00(2)预付款项余额前五名往来单位的情况如下①截至2014年12月31日,预付款项金额前五名情况如下:单位:元单位名称2014年12月31日占比性质账龄北京市智信恒远物业管理有限公司194,590.
2995.
21%物业费1年以内北京长风信息技术产业联盟5,000.
002.
45%货款1年以内国广国际在线网络(北京)有限公司2,980.
001.
46%货款1年以内其他1,800.
000.
88%家具费1年以内合计204,370.
29100.
00%②截至2013年12月31日,预付款项金额前五名情况如下:单位:元单位名称2013年12月31日占比性质账龄北京卓溪诚海商贸有限公司38,400.
00100.
00%货款1年以内合计38,400.
00100.
00%(3)截至2014年12月31日,预付款项余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(4)截至2014年12月31日,预付款项余额中无预付其他关联方款项.
5、其他应收款(1)其他应收款按性质分类列示如下单位:元2014年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例%金额净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款690,190.
28100.
0035,481.
28654,709.
00组合小计690,190.
28100.
0035,481.
28654,709.
00北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司114单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计690,190.
28100.
0035,481.
28654,709.
00单位:元2013年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例%金额净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款188,703.
19100.
0017,740.
64170,962.
55组合小计188,703.
19100.
0017,740.
64170,962.
55单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计188,703.
19100.
0017,740.
64170,962.
55(2)其他应收款按账龄分类列示如下单位:元2014年12月31日账龄账面余额比例坏账准备账面净额1年以内601,487.
0987.
15%601,487.
093-4年88,703.
1912.
85%35,481.
2853,221.
91合计690,190.
28100.
00%35,481.
28654,709.
00单位:元2013年12月31日账龄账面余额比例%坏账准备账面净额1年以内100,000.
0052.
99%100,000.
002-3年88,703.
1947.
01%17,740.
6470,962.
55合计188,703.
19100.
00%17,740.
64170,962.
55(3)其他应收款余额前五名情况如下①截至2014年12月31日,其他应收款余额前五名情况单位:元单位名称金额占比性质账龄北京海润创新科技有限公司450,000.
0065.
20%借款1年之内北京外文出版纸张公司165,579.
3323.
99%房租押金1年之内100,530.
33;3-4年北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司11565,049.
00李磊46,073.
996.
68%备用金一年之内北京市智信恒远物业管理有限公司26,610.
963.
86%物业押金3-4年其他1,926.
000.
28%其他1年之内合计690,190.
28100.
00%②截至2013年12月31日,其他应收款金额前五名客户情况如下:单位:元单位名称金额占比性质账龄李磊70,000.
0037.
10%备用金1年之内北京外文出版纸张公司65,049.
0034.
47%房租押金2-3年北京市智信恒远物业管理有限公司23,654.
1912.
54%物业押金2-3年其他30,000.
0015.
90%保证金1年之内合计188,703.
19100.
00%(4)截至2014年12月31日,公司对北京海润创新科技有限公司的借款已收回,公司其他应收款余额主要为备用金和房屋押金等,潜在回收风险较小.
(5)截至2014年12月31日,其他应收款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(6)截至2014年12月31日,其他应收款期末余额中无应收其他关联方款项.
6、存货(1)存货明细类别如下:单位:元2014年12月31日2013年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值项目成本内网门户及日常办公平台312,330.
00-312,330.
00网站发展决策专家系统1,193,934.
57-1,193,934.
57合计1,193,934.
57-1,193,934.
57312,330.
00-312,330.
00截至2014年12月31日,无存货发生可收回金额低于账面价值的事项,不北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司116存在减值迹象,无需计提存货减值准备.
7、其他流动资产项目2014年12月31日2013年12月31日银行定期理财产品7,420,000.
001,000,000.
00合计7,420,000.
001,000,000.
008、固定资产及折旧(1)公司的固定资产类别为电子设备、运输设备及办公设备,如计算机、打印机等.
(2)固定资产及折旧变动情况表如下单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、固定资产原价合计4,403,095.
511,620,843.
48168,041.
005,855,897.
99电子设备3,930,197.
611,607,939.
48126,455.
005,411,682.
09运输设备276,295.
00276,295.
00办公设备196,602.
9012,904.
0041,586.
00167,920.
90二、累计折旧合计1,617,330.
861,622,084.
551,622,084.
55162,586.
82电子设备1,315,804.
171,564,710.
751,564,710.
75123,080.
42运输设备178,776.
1926,248.
0826,248.
08办公设备122,750.
5031,125.
7231,125.
7239,506.
40三、固定资产净值合计2,785,764.
652,779,069.
40电子设备2,614,393.
442,654,247.
59运输设备97,518.
8171,270.
73办公设备73,852.
4053,551.
08四、固定资产账面价值合计2,785,764.
652,779,069.
40电子设备2,614,393.
442,654,247.
59运输设备97,518.
8171,270.
73办公设备73,852.
4053,551.
08(3)截至2014年12月31日,公司不存在融资租入、担保和抵押等固定资产受限的情况.
(4)截至2014年12月31日,无固定资产发生可收回金额低于账面价值的北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司117事项,不存在减值迹象,未计提固定资产减值准备.
9、无形资产无形资产及摊销变动情况表如下单位:元类别2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计6,000,000.
006,000,000.
00云天数据挖掘技术6,000,000.
006,000,000.
00二、累计摊销合计450,000.
00450,000.
00.
云天数据挖掘技术450,000.
00450,000.
00.
三、无形资产账面净值6,000,000.
006,000,000.
00云天数据挖掘技术6,000,000.
006,000,000.
00四、减值准备合计云天数据挖掘技术五、无形资产账面价值6,000,000.
006,000,000.
00云天数据挖掘技术6,000,000.
006,000,000.
002014年10月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司出资形式全部变更为货币,各股东将其相应的无形资产出资部分置换为货币出资.
9、开发支出单位:元本期减少项目2013年12月31日本期增加计入当期损益确认为无形资产2014年12月31日天润网评员绩效考评系统V1.
0212,799.
23212,799.
23合计212,799.
23212,799.
2310、长期待摊费用单位:元项目2013年12月31日本期增加本期摊销2014年12月31日剩余摊销期限装修费258,444.
44162,000.
0096,444.
447个月合计258,444.
44162,000.
0096,444.
4411、递延所得税资产北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司118单位:元2014年12月31日2013年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备97,606.
2814,640.
9476,240.
6411,436.
10合计97,606.
2814,640.
9476,240.
6411,436.
10报告期内,公司资产减值准备构成的递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备造成.
(十一)主要负债情况1、短期借款单位:元类别2014年12月31日2013年12月31日保证借款600,000.
00合计600,000.
002014年2月20日,公司与交通银行股份有限公司北京西三环分支行签订小企业流动资金借款合同,借款金额为人民币60万元整,借款期限为2014年2月20日至2015年2月21日.
2、应付账款(1)应付账款按账龄分类列示如下单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄结构金额比例%金额比例%1年以内1,426,571.
00100.
001,624,821.
00100.
00合计1,426,571.
00100.
001,624,821.
00100.
00(2)应付账款前五名供应商情况如下①截至2014年12月31日应付账款余额前五名供应商情况单位:元单位名称金额账龄占比性质珠海市金方达科技有限公司906,341.
001年以内63.
53%货款北京趋势未来科技发展有限公司434,530.
001年以内30.
46%货款北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司119北京兴华会计师事务所40,000.
001年以内2.
80%服务费北京永大税务师事务所有限公司20,000.
001年以内1.
40%服务费北京宏荣世纪科技有限公司15,700.
001年以内1.
10%货款合计1,416,571.
0099.
30%②截至2013年12月31日应付账款余额前五名供应商情况单位:元单位名称金额账龄占比性质深圳市齐普生信息科技有限公司598,151.
001年之内36.
81%货款浪潮(北京)电子信息产业有限公司450,000.
001年之内27.
70%货款北京中科希望软件股份有限公司400,000.
001年之内24.
62%货款北京宏荣世纪科技有限公司91,400.
001年之内5.
63%货款珠海市金方达科技有限公司72,070.
001年之内4.
44%货款合计1,611,621.
0099.
19%(3)截至2014年12月31日,应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(4)截至2014年12月31日,应付账款中无应付其他关联方款项.
3、预收款项(1)预收款项按账龄分类列示如下单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄结构金额比例%金额比例%1年以内2,402,476.
86100.
001,887,951.
38100.
00合计2,402,476.
86100.
001,887,951.
38100.
00(2)预收款项前五名客户情况如下①截至2014年12月31日,预收款项余额前五名情况单位:元单位名称金额账龄占比性质中国社会科学杂志社363,207.
551年以内15.
12%货款中央人民广播电台283,018.
871年以内11.
78%货款北京北大方正电子有限公司183,438.
161年以内7.
64%货款今晚报社集团174,165.
461年以内7.
25%货款北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司120中国民族广播网141,509.
431年以内5.
89%货款合计1,145,339.
4647.
67%②截至2013年12月31日,预收款项余额前五名情况单位名称金额账龄占比性质中国互联网新闻中心297,169.
811年以内15.
74%货款中央人民广播电台283,018.
871年以内14.
99%货款中央统战部信息中心127,358.
491年以内6.
75%货款农业部信息中心88,364.
781年以内4.
68%货款人民网股份有限公司84,905.
661年以内4.
50%货款合计880,817.
6146.
65%(3)截至2014年12月31日,预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(4)截至2014年12月31日,预收款项中无预收其他关联方款项.
4、其他应付款(1)其他应付款按账龄分类列示如下单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例%金额比例%1年以内33,440.
50100.
0046,508.
36100.
00合计33,440.
50100.
0046,508.
36100.
00(2)其他应付款中欠款按性质列示如下:款项性质2014年12月31日2013年12月31日个人部分社保及公积金33,440.
5046,508.
36合计33,440.
5046,508.
36(3)截至2014年12月31日,其他应付款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(4)截至2014年12月31日,期末其他应付款余额中无应付其他关联方款项.
5、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬列示北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司121单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬3,319.
901,902,947.
871,906,267.
77合计3,319.
901,902,947.
871,906,267.
77(2)短期薪酬列示项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日工资、奖金、津贴和补贴1,289,193.
761,289,193.
76职工福利费3,319.
9092,993.
3196,313.
21社会保险费342,260.
80342,260.
80住房公积金1,440.
001,440.
00工会经费和职工教育经费177,060.
00177,060.
00合计3,319.
901,902,947.
871,906,267.
776、应交税费单位:元税费项目2014年12月31日2013年12月31日增值税160,859.
74116,537.
29应交城市维护建设税6,394.
528,157.
61应交个人所得税459.
26208.
80教育费附加2,740.
513,496.
12地方教育费附加1,827.
012,330.
76合计172,281.
04130,730.
58(十二)报告期股东权益情况单位:元股东名称2014年12月31日2013年12月31日俞海清5,200,000.
005,850,000.
00唐晓波2,000,000.
002,000,000.
00杨晓风1,000,000.
001,000,000.
00李海600,000.
00600,000.
00袁宏坤550,000.
00北京天润创嬴投资管理咨询中心(有限合伙)1,200,000.
00合计10,000,000.
0010,000,000.
00北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司1222015年3月16日,有限公司整体变更为股份有限公司,以基准日2014年12月31日经审计的账面净资产10,496,544.
17元折合股本10,000,000.
00股,其余计入资本公积.
六、关联方、关联方关系及交易(一)公司关联方及关联方关系1、控股股东、实际控制人关联方名称关联关系俞海清董事长、总经理、实际控制人(持股62.
8%)唐晓波董事、实际控制人(持股21.
2%)2、存在非控制关系的关联方关联方名称关联关系天润创赢股东(持股12.
00%)杨晓风股东(持股10.
00%)、董事李海股东(持股6.
00%)、董事兰娜董事、董事会秘书王利军监事会主席卢福喜监事李艾监事高云霞财务负责人(二)关联方交易1、关联交易报告期内公司与关联方之间不存在关联交易行为.
2、关联方担保情况报告期内公司与关联方之间不存在关联担保行为.
3、关联方资金往来情况截至2014年12月31日,公司与关联方之间无关联往来余额.
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况无.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司123七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项公司无应披露的期后事项、或有事项及其他重要事项.
八、报告期内资产评估情况设立股份公司时,公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对公司股东全部权益进行评估.
2015年1月18日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具"国融兴华评报字[2015]第560001号"《资产评估报告书》(评估基准日为2014年12月31日).
评估结论有效期自评估基准日起1年.
1、资产评估的方法采用资产基础法评估结果作为本次评估的结论.
2、资产评估的结果单位:万元项目资产评估前的账面价值评估值增减变动增减变动比例%净资产1,049.
651,149.
77100.
129.
54公司整体变更后延续原账面值进行核算,本次资产评估未进行调账.
九、股利分配政策和历年分配情况1、股利分配政策《公司章程(草案)》规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司124配.
公司持有的公司股份不得分配利润.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
2、公司最近两年股利分配情况无.
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况(一)纳入合并报表子公司的基本情况无.
十一、风险因素和应对措施(一)收入季节性波动风险目前公司的客户主要来自于政府、新闻传媒,政府和国企在投资规划审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排.
与此相对应,通常公司在上半年参加竞标,取得订单,下半年进行生产、交付并集中验收.
因此,公司的收入呈现较明显的季节性特征,主要收入在下半年确认,因此公司存在季节性波动风险.
目前公司正在加大拓展客户群体,努力通过吸纳多元化的客户类型以减少由客户构成状况所导致的收入季节性波动的情况.
(二)市场竞争风险经过多年的探索与努力,公司积累了丰富的产品研发经验,具有一定的自主创新能力,在细分市场中亦具有一定竞争优势.
但是随着市场进入者的不断增多、技术的不断更新换代,公司面临着来自于更多优秀企业的竞争压力.
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动风险.
针对以上风险,公司将充分利用其在以往项目中积累的经验,深入挖掘客户需求,定期不定期进行客户回访,争取第一时间了解行业客户的需求动向和使用反馈,提升现有产品的功能和技术含量,并借此推动产品改进,为客户长期提供北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司125高效的服务.
与此同时,公司还将加大对新技术的研发投入,及时把握市场动态,跟踪把握国内外相关技术的最新发展动态,确保及时把握行业的主流技术趋势.
北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司126第五节有关声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:全体监事:全体高级管理人员:北京天润基业科技发展股份有限公司年月日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司127二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:项目负责人:项目小组成员:兴业证券股份有限公司年月日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司128三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:经办律师:北京市中银律师事务所年月日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司129四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:签字注册会计师:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司130五、评估机构声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
评估机构负责人:签字注册资产评估师:北京国融兴华资产评估有限责任公司年月日北京天润基业科技发展股份有限公司公开转让说明书北京天润基业科技发展股份有限公司131第六节一、备查文件(一)主办券商推荐报告(二)财务报表及审计报告(三)法律意见书(四)公司章程(草案)(五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见二、信息披露平台本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意,中国证监会豁免核准,本公司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让,公开转让说明书及披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.
neeq.
com.
cn或www.
neeq.
cc,供投资者查阅